南麻战斗的背景是刘邓跃进 大别山 ，为策应刘邓而进行的七月分兵。为保护出击 临朐 的 1纵和4纵的侧翼安全，同时保护出击3纵、8纵侧翼，以及避免国军前进摧毁我 胶东 根据地，在兵力严重不足的情况下， 华野 余下兵力不得不发起的攻击。兵法上说，守无可守时，以攻代守。只有主动攻击整11师，利用刚歼灭整74师的威风，迫使敌人各部收缩，实现4个方面的安全保护。
实战中，突发的暴雨山洪导致我军的弹药和爆炸包受潮而无法正常工作，但我军各部克服一切困难，给予整11师严重打击，尤其是6纵和9纵进展迅速。
战役后期，整11师弹药已经消耗 尽，我军只要再有半天时间就可以全歼之，但这时国军整9师和64师因 孟良崮 的教训而积极救援，突破7纵和2纵的拦截，到达战场。我军被迫停止进攻，撤出战场。
劫后余生的胡链见到整9师和64师援军后，也忍不住喜极而泣。
战前情况
1947年7月中旬，鲁中国军相继抽调七个整编师西援南救，正面仅留四个整编师（整编第九、十一、二十五、六十四师）原地构筑工事，控制已占要点。而此时，华东野战军内线兵团四个步兵纵队（第二、六、七、九纵队）及特种兵 纵队 一部均集结于 沂水县 大诸葛以西及 临朐县 西南地区 ， 中国人民解放军华东野战军 司令部驻 沂源县 东北 的三岔店。看起来这给了 华野 一个很好的各个击破的机会，粟裕决心集中内线兵团的全部兵力围歼南麻地区的 国民革命军第十八军 ，以创造孟良崮之役后再歼 国军 一等王牌主力的战绩。
整编十一师（师长 胡琏 ）于7月8日占领南麻后，就遵照最高当局关于“固守南麻，吸引解放军，以收内外夹击之效”的指示，在方圆五公里的范围内，修筑了大量的坚固的工事。数千座子母堡相接环绕，子母堡周围设置三四道铁丝网、鹿 。各据点之间均有交通壕通连，壕上面全部用树木、门板掩盖，并加盖厚厚的土石、能抵挡大口径的 山炮 、 野炮 轰击，互相兵力支援不受外界影响。为扫清射界，阵地前的地形都加以改造，五百米以内的房屋被拆除，农作物被割掉。各据点、子母堡、交通壕的火网编织极为严密，都能互相支援，并注意侧射和斜射火力的掩护。具体部署上，以高庄、北刘家庄、石钱山、吴家官庄为主阵地，另在 历山 、塔山、中马头崮、边冒山等地建有外围据点，其誓戒部队伸至据点附近村庄及山头要点。师部及第十一旅（旅长 杨伯涛 ）往南 麻城 ；第十八旅（旅长 覃道善 ）驻南麻以西五里的高庄，担任南麻以西外围据点守备任务；第一一八旅（因旅长王元直带旅直去 商丘 训练新兵，由副旅长 尹钟岳 指挥）驻南麻 东北 的吴家官庄，担任南麻以东外围据点守备任务。
因 华野 部队集结位置距离南麻较近，无需作大的调动，即可发起进攻。华野司令部决定以三个纵队主攻南麻。一个纵队及 渤海 军区三个团打援。具体部署是：韦国清的第二纵队由 沂源县 三岔店东南出击，一部沿 悦庄镇 向儒林集攻击；主力沿南北鲍庄、青龙山向沙沟、吴家官庄、南麻攻击。
王必成、江渭清的第六纵队主力由铜陵关 西北 经石桥、小水向中马头崮、北刘家庄、南麻攻击；以一个师绕过中马头崮，控制凤凰山、桑家峪一线，阻击南麻可能向南突围之敌，并配合兄弟部队阻击由大张庄北攻的整编第六十四师第一五九旅。许世友、林浩的第九纵队由西、北两面进攻。以一个师进至南麻、鲁村之间，断敌西退之路，向西警戒鲁村，向东控制田庄、北埠东以北高地，进而向东攻击南麻；主力则自三岔店经南北流水庄向北麻、南麻进攻。
负责打援的成钧、赵启民第七纵队由东里店以北地区进至孝村、南北安乐一带，以一个师控制青泉山、九顶莲花山、于家崮、狼茂顶等地；另以一部配合 渤海 军区 地方武装 三个团，控制东里店以北前后大泉庄、石格地区，阻击国军整编第九、第二十五、第六十四师北援，保障主攻纵队侧翼安全。
除此之外， 八路军鲁中军区 两个团在鲁村以西起钳制作用，另外三个团坚持鲁中山区作战；军区后勤监护营第一连继续坚守蒙阴岱崮，吸引国军南线兵力。 胶东半岛 、渤海军区各以一部兵力继续围困 昌乐县 、潍县敌整编第八师外围据点．配合南麻战场作战。
为防止南线国军第二十五、第六十四、 第九师 迅速向南麻靠拢，华东野战军司令部来不及召开战前作战会议，即令各部于7月17日分路开进。这天突然下起暴雨，各部行动一时受阻，直到黄昏时分，第二、第六、第九 纵队 才完成对南麻 国民革命军第十八军 的战役包围。
南麻血战
1947年7月17日晚，南麻战斗打响。战役一开始即异常激烈，解放军三个纵队在特纵一部的炮火的掩护下，连续发起逐波冲锋。至18日晨，第九纵队主力攻占荆山，正向历山、永兴官庄、塔山进攻，第二十六师正向上下豆腐峪以南高地进攻；第六纵队一部控制凤凰山阵地，主力进至 重喜官庄 、埠下庄一线，并向中马头崮、太平顶攻击；第二纵队进达埠衬南北一线，除以一部配合第六纵队攻击太平顶外，主力继续向西攻击前进。再经过18日一天的战斗，解放军三个纵队占领了大部分外围警戒阵地。因大雨不停，解放军弹药淋湿，赖以攻坚的炸药包等物大多失效，因 山洪 暴发，道路泥泞， 重炮 拉不上前线。而整十一师则占据有利地形，以少量兵力散守坚固堡垒，凭借优势 火器 反击，解放军常以重大代价攻占一个地堡群，仅歼灭国军一个班或一个排。
从19日开始，解放军各纵队对整编十一师开始发起了全面进攻：西线第九纵队向高庄、南北埠东、田庄，南线第六纵队向中马头崮、连冒山、古泉庄，东线第二纵队向吴家官庄、石钱山等阵地发起猛烈攻击。
从西、北两个方向进攻的九纵，以先头第二十六师第七十七、第七十八团，于攻占荆山泉、480高地等警戒阵地后，直扑鲁村以东，高庄以西的 崮山 。 崮山 扼守着南麻西通鲁村、莱芜的公路，非常重要，由在张凤集表现甚佳的第十八旅工兵营（营长孙敬三）据守。19日清晨，解放军第七十八团攻击崮山，遇到顽强抵抗，并遇国军逆袭，最后战至20日凌晨，才以重大的伤亡代价（其中第一营营长重伤，第三营营长阵亡）攻下了崮山，建立首功的七十八团四连因此获得“崮山连”的称号。十八旅工兵营被消灭，营长孙敬三逃回后，被 胡琏 下令枪决， 三军 骇然，无不死力抵抗。九纵二十五师负责进攻第十八旅旅部所在地高庄，师长肖镜海命令该师的主力团--第七十三团（团长孙同盛）攻占高庄西部群山，师特务营也配属第七十三团指挥，攻击高庄 西北 的丘岭，以配合第七十三团战斗。同时命令第七十五团向凤凰翅、沧凉山、田庄、南布东一线进攻，以策应七十三团的攻击。第七十三团于19日18时攻占北布东后，向高庄西山子母堡群（第十八旅一个加强营据守）发起进攻，攻击一天，收效不大。到次日傍晚，七十三团第一、三营改以单人 爆破 的战术，逐次拔除西山子母堡群，占领了该处。第七十五团在团长张文和政委丁锐率领下，经两日激战，终于夺取了田庄、南埠东两个山头，而二十师特务营却始终没能攻占高庄 西北 的丘岭阵地。
从北路攻进的第九纵队第二十七师第八十一团，于7月19日从三岔店、车场、土门、菜园、彩班峪一带，直扑南麻北部制高点历山。历山南面脚下就是十一师部驻地南麻，由一一八旅第五十四团第三营据守。 八十一团 经一夜激战，夺取了历山，但次日即遭十一师的连续反击，阵地几次易手。到20日晚，八十一团因伤亡太大，被逐下了 历山 ，向西鱼台撤退，在历山上遗留了300多具阵亡遗体。
南线第六纵队及第七纵队一部，冒雨向 沂河 岸边攻进，准备强渡东西横贯的沂河，进攻南麻。第六纵队第十八师被据守河南岸柴粮山的国军十八旅五十三团第三营（欠一个连）所阻，虽遭重大伤亡但无进展。第七纵队第五十七团用绳索牵引强渡沂河，但绳索被浪头冲断，大部人马被洪水卷走。第六纵队第十七师第五十一团则在彭团长，张政委率领下绕道连夜翻过险峻的燕崖南山，子19日凌晨2时抵达沂河南岸 南刘家庄 。并乘隙强渡1000米的 沂河 ，攻占北岸的北刘家庄山岭制高点，而后向周围扩展，控制了一里纵深、一里半宽的阵地，切断了南麻十一师师部与高庄第十八旅旅部的联系。国军顿时以十一旅和十八旅在空中掩护下，从两面向五十一团反击，双方各自伤亡四、五百人，战至当夜，第五十一团因后援不继、伤亡太大，被迫突围撤回河南岸， 沂河 防线一度被打开的缺口被国军封闭。
第六纵队的十六师四十六团主攻马头崮连冒山，该处仅由十一师的一个搜索连、一个便衣队和一个 火器 排，二百多人据守，但该处地势险要，三面是陡坡，北面靠 沂河 ，为南麻师部南面的屏障。四十六团进攻一两日，竟无进展，调来刚刚缴获的两门 重炮 参战，一时找不到炮手，即在俘虏里找了四名。俘虏有意不打山顶，专打山腰的解放军突击部队，结果被当即处决一名。21日晨，四十六团动用两个营的优势兵力，以一部佯攻、一部攀岩偷袭，攻上了崮顶。战斗 中国 军因负责的副营长阵亡，失去指挥，阵地丢失。这样，经三天四夜血战至7月20日，西线第九纵队占领 崮山 、高庄西山，南北埠东、田庄、水兴官庄，并一度攻入第十八旅旅部驻地高庄；南线第六纵队攻占马头崮，并一度攻过 沂河 ；东线第二 纵队 攻占沙沟、涝坡河，进至吴家官庄外围，进展不大而伤亡不小。 国军 方面也很困难，第十八、一一八旅弹药消耗将尽，每天 空投 的弹药不够夜里打两个小时，不但师的预备弹药用完，就是守南麻城的第十一旅的预备弹药也都发光。无奈， 胡琏 下令第十一旅旅长 杨伯涛 将其全部弹药除留少量外，其余全部补充到第十八、第一一八旅。这天总算熬了下来。在战斗最紧张的20日，胡琏更为焦虑，他又下令将师直属部队 和师 司令部传令兵的弹药收集起来，送往前线，并通知第十八、第一一八旅两旅长，按同样办法最大限度地把弹药补充到第一线。
到21日，随着南面来援的三个整编师的靠近，胡琏将军为争取防守时间，下令全线转守为攻。其中最为激烈的仍是西线，国军十八旅在炮火支援下，实施多次反冲击。下午，九纵七十三团守高庄西山的连长，在十八旅的反击面前，贪生怕死，躲到后面小沟里，以至阵地失守。九纵七十三团重新组织兵力火力反击，以较大的伤亡再一次夺回西山高地。此役中，任七十三团三营营部书记的迟浩田组织营部勤杂人员也上了阵地，并负了重伤。整十一师的反击打乱了解放军原计划于21日晚进行的总攻击计划。时整编第二十五、第六十四师突破解放军阻援阵地 右翼 ，攻占于家崮和750高地（牛心崮）；整编第九师攻至高庄附近；莱芜整编 第五师 也逼近南麻；昌潍的整编第八师也正向 临朐县 开进中。鉴于 国军 各部援军已近，而南麻外围的阵地尚未全部攻占，粟裕于21日黄昏下令撤围，各 纵队 分别向 临朐县 以南及 西南地区 转移。22日，整十一师开始追击，至 悦庄 以西之北 张良 、北石臼之线，和北援的整编第九师会合。
南线阻击战
南麻之战刚刚打响， 国民政府 最高当局便急令整编第二十五师 黄百韬 由东里店，整编第六十四师 黄国梁 部由五里沟，整编第九师 王凌云 部由 沂水县 ，整编第七十五师 沈澄年 部由 新泰市 ，整编第五师 邱清泉 部由莱芜，迅速向南麻攻进，对解放军实施反包围；同时命令在 潍县 的整编第八师李弥部星夜赶往 临朐县 ，以截断解放军向 东北地区 方向的退路。命令极为严厉，说 国民革命军第十八军 如向整编七十四师一般被解放军消灭，将对各师主官按革命军人连坐法严惩不贷。是以该次解围各师作战甚为卖力。最近的三个整编师解围路线及解放军的阻援部署是：整编第六十四师第一三一、第一五六旅，由东里店附近十字峪进至牛心崮、南马头崮以南，攻击南马头崮以西至于家崮一线；第一五九旅由大张庄北攻，占领门子顶、寨山掩护师侧的安全。整编第二十五师攻击马头崮及以东至莲花山一线，重点攻击南马头崮。整编第九师除留第七十六旅第二三八团守卫 沂水县 城外，其余全部出动，沿东里店、石桥北攻。而解放军第七纵队及 渤海 军区武装三个团从东里店以北地区，由东向西楔入，在牛心崮、于家崮、南马头崮、牛栏、莲花山一线设下阻援阵地。
7月18日黄昏，整编第六十四师第一三一旅第三九一团占领牛心崮，第一五六旅占领牛心崮以西、南马头崮以南高地。解放军为夺占要点牛心崮，于当晚发起攻击，激战竟夜，伤亡三四百人未能攻下。7月19日晨，雨稠雾浓，我第七纵队第十九师集结一个团的优势兵力，向崮顶守军再次发起强攻，终于攻占崮顶，消灭守军两个排。从而占据了有利的地势。是日，整六十四师对牛心崮的七纵一个团发动数次反击，均未成功，双方伤亡惨重。七纵另一部渡过 沂河 ，向一三一旅守备之高崖项攻击，争夺终日。
20日凌晨一时，整编六十四师师长 黄国梁 下达作战命令：
一、师当面之匪情如参处通报。其二、六、九纵队及七纵一部，两昼夜以来，连续向我南麻十一师围攻甚烈。我 五师主力本廿日晨在本师后续进，预定超越攻击，进出九顶山，与十一师会师。
二、师以应援十一师战斗之目的，决即击破当面匪军，迅速进出九顶、连环山之线。
三、一三一旅除留一部（约一营）扼守韩望崮、凤凰崮、龙望崮等要点向东警戒外，主力应于本计日拂晓开始行动，迅速击破当面匪军后，进占东九顶、连环山，以后行动候命。
四、一五六旅应于本什日拂晓开始行动，迅速击破当面匪军，进占西九顶、连环山，以后行动待命。
五、一三一旅、一五六旅之战斗地境，为娘娘项、卢峪、胡庄、东九顶、连环山之线，线上属一三一旅。
六、有线电以娘娘顶为 基点 ，构成师旅间通信网，师旅间无线电通信，七时后每隔一小时连络一次。
七、师野战医院应于战斗开始后，在杜庄开设。
八、师指挥所本廿日十一时后，位置于娘娘顶南麓社庄。
20日拂晓，第一三一旅除留一个营守卫韩旺崮、凤凰崮、龙王崮外，主力向胡庄、 河东 攻击；第一五六旅向柳树峪、胡庄、于家崮、南马头崮攻击；第一五九旅 以一部进出门子顶，以掩护师主力左侧。九时，一三一旅占领胡庄，续向牛新崮进攻；不久，整编第二十五师先头一团超越六十四师，加入对牛心崮的攻击，双方在牛心崮争夺至夜。一五六旅移兵进攻于家崮及崮东侧柳树峪，下午二时攻占柳树峪，攻击于家崮数次，至当夜九时方克。
21日凌晨三时，七纵集中第二十师五十九团发动夜战突袭，再次克复于家崮。拂晓后，一五六旅在强大 火力支援 下进行反击，并以四六八团三营向石门峪、刘家庄间钻隙前进，威胁于家崮侧后。中午十二时左右，解放军被迫放弃于家崮后撤，第一五六旅旅部及第四六八团进占于家崮，第四六六团进占南马头以西的 鞍部 ，与南马头崮解放军对峙。
时进攻于家崮以西牛心崮的第一三一旅和进攻于家崮北面南马头崮的整编第二十五师，激战两日，进展不大但伤亡重大。整六十四师遂责令取得进展的 刘镇湘 第一五六旅迅速向南麻插进应援。第一五六旅钻隙插进，终于于7月22口拂晓进至中马头崮，与整十一师会师，时解放军七纵也已奉命放弃阵地撤出了战斗。
沂水县 的整编第九师方向。7月19日夜，该师除以二三八团守卫沂水城外，其余向南麻增援，前锋为第九旅旅长 陈克非 部。沿途击破解放军 地方部队 的阻击，于20日晨该旅攻占东里店，尔后继续向 悦庄 以南地区进击。21日下午，整九师在我在悦庄以南一带遭七纵一部阻击。当晚解放军全线撤退，整编第九师先头部队占领悦庄，次日与南麻 国民革命军第十八军 会合。
伤亡情况
南麻战役历时四天五夜，解放军方面战史称歼灭整第十一师五千余人、整编第二十五、第六十四、 第九师 四千余人，共计九千余人，自身伤亡一万余人（南麻、 临朐 两战损失二万一千，扣除 临朐县 战损一万一千余人而得）。国军战报称毙伤解放军二万余，生俘三千余人，获步枪三千支，轻重 机枪 二百余挺，整十一伤亡四千余人。粗略分析一下：整 十一师 伤亡分歧不大，大致在四千至五千之间，其中半数（两千多人）是九纵当面的第十八旅。九纵在解放军三个攻击南麻的纵队中伤亡最惨重，约四千六百人；六纵伤亡两千五百人左右；二纵伤亡四千人左右，其中第二纵队第五师政治委员 秦贤安 、 第六师 第十八团副团长胡大炳、第四师政治部组织科科长魏自强均阵亡。这样整十一师当面的三个纵队伤亡约在一万一千余人。南线的阻击战，第六十四、二十五师在牛心崮、于家崮一带的损失很大，仅牛心崮一地就有约两千人的伤亡； 第九师 未经激战，损失轻微。因此国军这三个师总损失至少在三千至四千人，当面的七纵伤亡两千五百人，加上 地方部队 ，共约三千人。综合的战果，国军损失约在八千至九千人，解放军大约在一万四千人左右。
战后总结
南麻战斗和紧接着而来的 临朐县 战斗是一个转折点，有许多值得总结的经验。解放军第二十七军军史总结的失利主要原因有：
一、战术上未能彻底解决打子母堡及步炮协同问题。 孟良崮战役 是山地攻击，敌人无工事地堡可恃；而南麻、 临朐 战斗我以打敌集团子母堡为主，部队仍以盂良崮作战经验进行攻击，自满轻敌，招致过大伤亡。南麻战斗中，有一个团一夜只打下一二个地堡；临朐战斗中，第75团1连刚突上去即遭敌火严重杀伤，失去战斗力。
二、其政治工作威力发挥不够，尤其是新 解放战士 的思想未得到很好改造与巩固，以致在极端艰苦的战斗中动摇变节，影响部队战斗力。
三、第三，天候条件影响极大。南麻、临朐战斗中连降大雨，每天大雨如注，给我部队运动、夹击、粮弹供应以及部队休息造成了极大困难。我因无雨具，用以攻坚的主要作战器材、弹药多被淋湿， 爆破 人员冒敌火送到位后能爆炸的不足十之一：。同时，因大雨影响，部队无法近迫作业和有效防护，在敌火严密封锁下伤亡较重，二梯队及后方亦因无法隐蔽而遭敌飞机及炮火轰炸，个别部队二梯队损失超过一线部队。加之连续作战，部队吃饭、休息均得不到保障，不少一线指战员，只要一停止攻击，就在泥水中睡着，有的边吃着饭就睡着了。部队体力消耗过大，疲惫至极，严重影响攻击力。
依我来看，最主要的原因还在于兵力不足。 孟良崮战役 ，整七十四师工事情况不如此次整十一师在南麻， 中国人民解放军华东野战军 尚且集中几乎全部兵力，卒成其功。此次仅以三四个 纵队 仓促攻击，而国军无论在战前准备、坚守决心和增援方面都比前有所进步，一进一退，战势逆转自然如此。究其原因，还在于华野司轻敌、头脑发热所致。
双方作战序列
解放军方面
华东野战军 司令员兼政治委员陈毅 副司令员粟裕 副政治委员谭震林 副参谋长刘先胜、 张元寿 政治部副主任钟期光
第二纵队 司令员兼政治委员韦国清 副司令员张震，副政治委员康志强 参谋长詹化雨，副参谋长 吴华夺 政治部主任邓逸凡，副主任徐海珊。
第四师：师长朱绍清，政治委员高志荣
第五师：师长姚远良，政治委员秦贤安
第六师：师长滕海清
第六纵队 司令员王必成，政治委员江渭清，副司令员皮定钧，副政治委员兼政治部主任陈时夫，参谋长杜屏，政治部副主任谢胜坤
第十六师：师长 张云龙 ，政治委员宋文
第十七师：师长梁金华，政治委员黄先
第十八师：师长饶守坤，政治委员张闯初
第七纵队 司令员成钧，政治委员赵启民 副司令员林维先，参谋长胡定千，副参谋长张元培 政治部主任黄必星，副主任张崇文
第十九师：师长熊应堂，政治委员 萧学林
第二十师：师长 殷绍礼 ，政治委员邓少东
第二十一师：师长谢锐，政治委员何志远
第九纵队 司令员许世友，政治委员林浩，副司令员兼参谋长聂风智，副政治委员陈时夫，政治部主任刘浩天。
第二十五师：师长聂风智（兼），政治委员刘浩天（兼）
第二十六师：师长刘涌，政治委员仲晓东
第二十七师师长孙端夫，政治委员 刘仲华
特种兵纵队 司令员陈锐霆，政治委员张藩 参谋长钟国楚，副参谋长董尧卿 政治部主任刘述周，副主任喻新华
国军方面
陆军总司令徐州司令部 总司令 顾祝同 副总司令 韩德勤 、 范汉杰 参谋长 郭汝瑰
国民革命军第十八军 师长 胡琏 ，副师长 高魁元 ，参谋长肖锐
第十一旅：旅长 杨伯涛 ，副旅长李树兰
第十八旅：旅长 覃道善 ，副旅长尹俊
第一一八旅：旅长王元直，副旅长 尹钟岳
整编第二十五师 师长 黄百韬
第四十旅：旅长 陈士章
第一Ο八旅：旅长杨廷宴
第一四八旅：旅长 廖敬安
整编第六十四师 师长 黄国梁
第一三一旅：旅长 张显岐
第一五六旅：旅长 刘镇湘
第一五九旅：旅长韦 德
整编第九师 师长 王凌云
第九旅：旅长 陈克非
第七十六旅：旅长刘平
预备第二旅：旅长杨宝毂