南郡 之战，是 赤壁之战 后，孙刘联盟为夺取南郡与 曹军 展开的战役。此战由 建安 十三年（208年）开始至建安十四年（209年）结束，战斗时间将近一年。
交战方联盟军以 周瑜 、 刘备 为主帅，参战将领有 程普 、 关羽 、 甘宁 、 凌统 、 吕蒙 等，曹军以 曹仁 为主帅，参战将领有 徐晃 、 文聘 、 李通 、 乐进 等。
此战以孙刘 联盟军 的胜利而告终。
历史背景
建安十三年（208年）， 曹操 率领大军南下， 荆州 牧 刘表 病死， 刘琮 举州投降。刘备退守 江夏区 ，与 孙吴 孙权 结成联盟。曹操占据 荆州市 后进军 赤壁市 ，被孙刘联军击败。（详见 赤壁之战 ）
曹操南下失败后准备回到北方， 刘巴 劝谏曹操说刘备会趁机攻取荆州，曹操告诉刘巴准备了“六军”守卫荆州。曹操留曹仁、徐晃等守 江陵 ，乐进守 襄阳市 。
孙权以 周瑜 、 程普 为左右 都督 ，率领 甘宁 、 凌统 等将领，与 刘备 合力攻打 南郡 。孙权自己领军攻打 合肥市 ，派 张昭 攻打九江。
战役过程
前期战斗
赤壁之战，周瑜击败 曹操 影响颇大， 建安 十三年（208年）十二月，周瑜、程普在 江南 集结数万人，战斗尚未打响， 益州 将领袭肃率领部众前来依附，周瑜在 吕蒙 的建议下仍旧让袭肃统领自己的旧属。
周瑜 在甘宁的建议下，由甘宁率领数百人，偷袭占据 宜昌市 。 曹仁 见 夷陵区 失守，立刻派兵五六千人去围攻夷陵。 甘宁 被困，派人请求 周瑜 救援。周瑜部将大多都以兵力太少不足以分兵救援，只有吕蒙建议留 凌统 守营，可保十天没事，周瑜于是令吕蒙救援 甘宁 ，并在 曹军 撤退的道路上设置木柴，曹仁兵马损失过半，连夜撤回 江陵县 ，骑兵被木柴所阻，难以通行，周瑜率军追击，又缴获战马三百匹。
建安 十四年（209年），周瑜军因夷陵之胜士气倍增，率军渡江作战，前锋几千人先过， 曹仁 派遣将领 牛金 招募三百勇士，与周瑜前锋交战。但牛金兵少，迅速被围。 长史 陈矫 等劝 曹仁 放弃牛金，但曹仁不听，披挂上马，只率领几十个骑兵将牛金救出。
刘备扩张
联盟军 刘备方兵力不足，刘备将 张飞 到 周瑜 帐下听从调遣，并以一千士兵向周瑜换来两千士兵，主动要求切断 江陵 与 襄阳市 之间的联系，孤立曹仁。
刘备得到少量兵力补充后，派出 关羽 绝北道，执行切断任务。
刘备又率领 赵云 等将领攻打 江南 四郡，四郡守将悉数投降。
决战
曹军 将乐 进、 徐晃 、 文聘 等开始支援 曹仁 ，但被关羽阻击，关羽虽然多次落败，但拖延了各路支援 南郡 曹仁的人马。 曹操 又调 汝南郡 李通 前来支援，曹军兵马多以骑兵为主，关羽在路上设立鹿角阻拦李通军马，李通亲自下马拔除鹿角，且战且前，却因病而死。最终，徐晃等人到达了 江陵 支援 曹仁 。
周瑜 这时与曹仁约定期限决战，曹仁答应后周瑜亲自执枪掠阵，被流矢射中右肋，伤得非常严重，退回营帐。曹仁听闻周瑜负伤，以为是个机会，于是率军出击，周瑜却突然出现阵前，巡营而出，激励将士，曹仁见状退走。
在相持一年之久后，孙权军所杀伤甚众。 曹仁 在损失惨重后便弃城退走。 南郡 遂为 孙吴 所有。
战役结果
南郡之战是孙刘联军继 赤壁之战 后的又一次胜利。周瑜领东吴兵马与曹仁 战期间， 关羽 率军绝北道，阻截了各路支援南郡的援军。 刘备 又在此期间攻占了江南四郡。除了 襄阳市 、 樊城区 等尚在 曹操 手中以外， 荆州 的大部分领土都被刘备所攻取，而东吴所攻占的南郡，在 鲁肃 的建议下， 孙权 将南郡借给了刘备，刘备就将治所设置在南郡公安。
历史影响
周瑜 打下 南郡 后，孙权在鲁肃的建议下将南郡借给刘备，想让刘备直接抵挡北方曹操。所谓借 荆州 实际上是借 南郡 ，荆州襄阳、 樊城 等地尚在曹操手里，刘备自己打下了 江南 四郡，还有之前 刘表 之子 刘琦 占据的 江夏区 。孙刘联盟围绕“借荆州”发生了许多摩擦。
建安 十四年（209年），孙权趁 刘备 入蜀 之际，派遣大船将嫁给刘备的妹妹接回，并试图带走刘备的儿子 刘禅 ，但 赵云 及时发现，与 张飞 将刘禅截回，放 孙夫人 回吴。
建安二十年（215年），刘备平定蜀川， 孙权 派遣使者向刘备要 荆州 ，刘备说要等打下 武威郡 后才能将荆州给 孙吴 ，孙权为此感到愤怒，派 吕蒙 袭取 长沙市 、 永州市 、桂阳三郡。刘备为 荆州 ，亲自率军来争，恰逢 曹操 平定 汉中市 ，刘备不得已与孙权湘水划界，平分荆州。
建安二十四年（219年），孙权趁 关羽 北伐 之际袭取荆州，擒杀关羽。
孙刘两家合力攻取了 南郡 ，但战后两家各有居心，因“借荆州”之事几次兵戎相见，最后关羽被杀， 刘备 为此发动 夷陵之战 。
兵力考
曹仁 传记载 周瑜 有数万人， 赤壁之战 时，东吴方面 孙权 交给周瑜可用人马三万，所以周瑜乘胜进攻南郡的人马应该不超过三万。 甘宁 攻取 夷陵 时用了数百人，加上新得人马有一千人。刘备之前有 江夏区 水军 一万，攻打南郡时刘备用 张飞 加一千人从周瑜处换取了两千人，最后总兵力不详。曹仁分兵围攻夷陵时派出了五六千人，可见曹仁守 南郡 的兵马也不会少，但具体数目不详。
评价
关于南郡之战，《 三国志 》的相关记载很零散，历代也少有对这场战役的战术分析。对于 曹仁 与 周瑜 前锋的交战，曹仁被 陈矫 赞为天人，但明末史家 姜宸英 在集解中批到是对曹仁的饰美之词，并认为曹仁不是周瑜对手。 裴松之 也在《三国志》批注里说“故曹仁守江陵，败不旋踵”。