法国战役（ 法语 ：Bataille de France， 德语 ：Frankreichfeldzug，campaign de France），又称西方战役（Westfeldzug），是 第二次世界大战 时 纳粹德国 对法国、 比利时 、 荷兰 等低地国家的进攻战役，其在第二次世界大战史上具有重要地位。
二战初期， 德国 征服 波兰 后转向西欧，意图消灭比利时、荷兰、 卢森堡 以进攻法国。法国依靠马奇诺防线防御，但 德军 凭借先进战术突破防线。1940年5月10日，德军轰炸 法国 及“低地”三国，随后发起大规模进攻。 德军分三 集团军群 推进，绕过马奇诺防线，占领法国北部及“低地”三国。英法联军被困 敦刻尔克 ，最终成功撤退33.8万人。同年6月14日，德军占领 巴黎 ， 法国政府 垮台并分裂为本土和平派政府和英国流亡政府。随后在6月22日，法国与 德国 签订停战协定，同意德军占领法国北部及 大西洋 沿岸，并退出战争。6月25日，法国全面停火。
事件背景
1939年德国征服 波兰 后，阿道夫·希特勒提出和平建议，但为英法所拒绝，于是希特勒便决心用实力来逼迫英法求和。10月9日他在给德国陆军将领的一个指令中。阐明了他之所以坚信进攻西欧是德国唯一出路的理由。他担心和 苏联 签订的条约，只有在符合苏联的目的时才会使苏联保持中立。因此一旦 英法海底隧道 向德国进攻，苏联很可能从背后给予致命的一击。所以他要提早在苏联准备好之前进攻 法国 。他还相信一旦法国失败， 英国 也会就范。但以陆军总司令 瓦尔特·冯·布劳希奇 为首的德国陆军将领们坚决反对，理由是德国陆军还没有足够的力量可以击败西欧军队，一旦开战，德国必亡。 阿道夫·希特勒 严厉斥责布劳希奇等人胆小怕事，并命令他们无条件遵从他的主张。
自从 德国 于1939年9月 波兰战役 而导致 第二次世界大战 爆发后，其与盟军有一段相当长的时间在欧陆上处于未交战的状态，被称为假战。阿道夫·希特勒曾希望法国和英国默许德国征服 波兰 并立即停战。因为德国的原物料储存量（需从外地进口）非常不足。目前德国的战争机器主要依靠自 苏联 的原物料，出于两国 意识形态 的不同使希特勒对该情况感到不安。因此在10月6日，他曾向英法两国提出和平建议，未等到两国答复，在10月9日已为应对盟军否决其建议的可能性，希特勒也制定了军事行动：《元首第6号特别训令》。 法西斯主义 纳粹德国 在这场战役中包括两大行动：第一部分的“黄色作战”（Fall Gelb，攻打荷比卢三国和 法国 北部）和第二部分的“红色作战”（Fall Rot，进攻法国本土）。
战役计划
德国陆军参谋总部在 阿道夫·希特勒 的一再催促下，制定出了一个代号为黄色方案的西线作战计划。此计划与 第一次世界大战 中 德军 进攻法国的 施里芬 计划相似，即把德军主力放在 右派 ，通过 比利时 去进攻法国。但是 A集团军群 参谋长 埃里希·冯·曼施坦因 则并不完全赞同此计划。 希特勒 本人也不喜欢这个计划。 曼施坦因 通过 集团军群 司令冯·龙德施泰特向陆军总部提出了他的的战略构想：德军进攻的主要矛头应放在 左派 ，而不是在 右翼 。以强大的 装甲部队 ，将担任主要突击力量的装甲集群巧妙通过地势险峻、被普遍认为装甲部队无法行军的阿登山区，从而绕过重兵防守的“ 马奇诺防线 ”，直插盟军防守薄弱地带。这是攻其不备、出奇制胜攻入 法国 的一条捷径，可切断南北盟军之间的联系，分割合围 英法 盟军，迅速灭亡法国。但是 德国陆军 总司令 瓦尔特·冯·布劳希奇 拒绝将曼施 坦因的计划转呈 阿道夫·希特勒 。
1940年1月10日，一名携带黄色方案的 德国空军 军官因座机迷航在 比利时 迫降，由于无法把这一重要文件全部烧毁，致使一部分落入英、法手中。于是 埃里希·冯·曼施坦因 再次向陆军总部提出他的观念，这使 布劳希奇 非常厌恶，把他调任第38步兵军军长。但曼施坦因乘 希特勒 接见各新任军长之机，将他的见解直接向希特勒作了陈述。
希特勒 对 曼施泰因 的陈述，“简直像精灵似的理解非常快”，并表示他个人完全同意 曼施坦因 的见解。第二天， 阿道夫·希特勒 便召见陆军总司令 瓦尔特·冯·布劳希奇 和 总参谋长 弗朗茨·哈尔德 ，命令他们以曼施坦因的建议为基础，立即制定出一个新的作战计划来。虽然 布劳希奇 和哈尔德强烈反对曼施坦因的建议，认为其所谓的秘密通过，实在是一种疯狂的假设，它将使德国装甲部队的精华面临 法军 侧翼攻击，并可能导致全军覆没。但在 希特勒 的压力下，两位陆军首脑屈服了。于是，陆军总参谋长 哈尔德 奉命根据 埃里希·冯·曼施坦因 的建议重新制定作战计划。
1940年2月22日， 希特勒 批准了与 曼施坦因 设想大致相同的新作战计划。 德军 参谋部 将这一计划取代号为挥镰行动。据当时任第19装甲军军长的 海因茨·古德里安 说，除了 阿道夫·希特勒 、曼施坦因和他本人以外，几乎再没有任何人对这个计划是具有信心的。
变更计划
1940年1月10日，1架德军 梅塞施密特 Bf109飞机被迫降在 比利时 马斯特里赫特 北面的马斯梅赫伦（所谓的“梅赫伦事件”）。机上的乘客是德国空军的要员赫尔穆·赖因贝格尔，他携带一本最新版本的“黄色方案第2号方案”。赖因贝格尔无法销毁文件，该文件很快便落入比利时的情报机构手中。经常有人认为这一事件是 德军 计划进行重大修改的原因，但是这是不正确的；其实军事行动在1月30日被重新修订为“黄色方案第3号方案”，基本上符合先前的版本。1月27日， 埃里希·冯·曼施坦因 被解除A集团军总参谋长的职务，并调任在 蓝马克斯勋章 的军级司令，于2月9日在斯德丁开始他的指挥工作。这一举动是 弗朗茨·哈尔德 为了消除曼施坦因的影响而作出的。曼施坦因愤怒的下属把他的方案提出以引起希特勒的注意。希特勒在2月2日获得了方案。曼施坦因被邀请于2月17日在柏林向元首个人解释他的建议。希特勒对该计划留下了深刻的印象。第二天，他下令按照冯·曼施坦因的构想改变计划。这些构想。吸引希特勒的原因，主要是因为它们提出了一些能达至获得真正廉价胜利的希望。
希特勒令弗朗茨·哈尔德再次更改计划， 埃里希·冯·曼施坦因 没有进一步介入。哈尔德同意将主力，即所谓“战术突破力量”向南转移。冯·曼施坦因的计划没有多大凭借（从一个防御性的角度来看），因为阿登地区密林遍布，而且只有恶劣的道路系统，它们作为入侵道路是不可靠的。但因此一定含有出奇制胜的元素，这对盟国回应最初设想的计划将是至关重要的，即 法国 和 英国 的主要精锐部队向北前进保卫 比利时 。为了有助于确保这种情况下，德国B集团军将攻击比利时和 荷兰 ，给人的印象是他们是 德军 的主力，以吸引盟军东移进入预定之包围圈和牵制它们在这里。要做到这一点，现有10个 装甲师 中的3个仍被分配给B集团军。
但是， 弗朗茨·哈尔德 无意偏离既定的原则，让A集团军的7个装甲师作一次独立的战略穿插。这让 海因茨·古德里安 愤怒的是，这一点最初在新的计划里被完全删去。“黄色方案第4号方案”在2月24日发出。默兹河在色当的渡河点应该是在入侵第8天被步兵师攻占。直到经过多次辩论后，才改为让装甲师的摩托化步兵团在入侵后第4天于此建立桥头堡。即使现在，突破和向 英吉利海峡 前进只能在第9天开始，中间5天的停留时间是为了让足够数量的步兵师可以追上与 装甲部队 建立一条连续的战线。
即使适应更多的常规方法，新战略还是引发了多数 德军 将领的抗议。他们认为如此集中力量在同一个位置上是不负责任的，穿插部队不可能得到充分的补给供应，而这些本已不足的补给路线更很容易被 法军 切断。如果盟军的反应也并不如德军的预期，该攻势最终可能造成灾难。不过他们的反对意见被无视了。 弗朗茨·哈尔德 认为，由于德军的战略地位似乎毫无希望的，无论如何，即使是轻微的机会以取得决定性胜利也比完全不行动而战败为佳。适应性的变化还暗示，它会令盟军更容易些逃往南部。哈尔德指出。因为这将是对已放弃低地国家 协约国 （是1940年英法联盟的俗称）在声誉上一个巨大的打击。此外，德军的战斗力将仍保持不变，将可以执行“红色方案”，之后全力进攻 法国 。然而，这方面的决定将不得不推迟到成功地完成“黄色方案”后才作出。事实上，德军的详细实施计划只包括头9天的行动；有固定的时间表以确定了前进的通道。按照传统的“任务指挥”，这依赖战地指挥官的判断和行动。这种不确定性对事件的实际过程会产生巨大影响。
1940年4月，出于战略原因， 德军 实施威瑟演习作战，攻击中立国家 丹麦 和 挪威 。英军、 法军 和自由波兰军实施行动作为回应以支持挪威人。
同盟国
荷兰 、 比利时 、 卢森堡 、 法国 和 英国远征军 共有135个师（其中法军和英军共有103个师，编成3个 集团军群 ）、3469辆坦克、2000架飞机，并可利用英伦三岛1000多架飞机支援战斗，在兵力上与德军相当。然而， 英法海底隧道 长期推行绥靖政策，备战不力。盟军最高统帅部制定的代号为D的作战计划保守失算，该计划重点是防御 德军 向比利时实施主要突击，把比利时作为双方厮杀的主战场。根据D计划，盟军把主力部署在法比边界北端和 法国 北部各省，如果德军向 比利时 实施主要突击，则五国盟军协同作战挡住德军进攻；其他部队的大部分部署在南部的 马奇诺防线 上，如 德军 向马奇诺防线实施正面进攻，则依托坚固的工事进行抵御；而在中段则自恃有 阿登 山区天险和 马斯河 ，只留了战斗力较弱的部队驻守。
历史沿革
美国 作家德鲁·米德尔顿在其著作《用兵之道》中，对 法军 在法国战役初表现有这么一段叙述：“二次大战初的法国战役中德国人比法国人有更大的干劲和魄力。虽然法国人是为保卫祖国而战，但是他们往往给人们这样的印象：他们一心只想从战争中脱身出来，好赶紧回家团圆。在一个无所事事的冬天，军官团中许多人的强烈反共、亲 法西斯主义 的情绪对 法国 的崩溃起了作用。也就是在这个冬天，我初次听到了这样的话：‘宁要 阿道夫·希特勒 ，不要勃鲁姆（注：当时法国 左派 政治势力的总统候选人）’”。
参战部队部署
德国 部署了约3,000,000人参加了战役。1940年5月共157个师中只有79个完成了训练；另外14个师仍然直接参加战斗，主要是在C集团军和进攻 荷兰 的部队。除了其中93个师被部署在前线（10个 装甲师 、6个 机械化 师）也有39个师作为国防军最高统帅部 预备役师 被部署在西方，大约有三分之一是不会参加战斗。约四分之一的 作战部队 是来自40岁以上包括 第一次世界大战 的退伍军人。
在西线的 德军 于5月至6月共部署2,700辆坦克和 自行火炮 ，包括指派作战的 预备队 ；约7,500门火炮可以作战，弹药库存可足够作6个星期的战斗。“ 德国空军 ”的部队将分为两组。共有1,815架作战飞机、487架 运输机 和50架滑翔机被部署支援B 集团军 ，而另外3,286架作战飞机被部署支援A和C集团军。
德国陆军 部队分为三组：
• A集团军由 格尔德·冯·伦德施泰特 指挥，共有45½个师（含7个 装甲师 ），是实施决定性的行动，切断（注：“镰刀”-没有官方正式名称的翻译，但在德国的一个短语事件发生后 温斯顿·丘吉尔 把从 德文 中的一段短语翻译出该名字为“镰刀切割” （甚至更早“装甲镰刀行程”））盟军在阿登的防线。它由3个军团：第4、第12和第16集团军组成。它有3个 装甲军 ；其中一个，第15 集团军 ，已分配给第4集团军，但另外2个（第4集团军包括第2摩托化步兵师和第19军）是联同隶属于第16集团军的2个摩托化步兵师，组成一个独立的“克莱斯特装甲集群”。这样做是为了更好地协调前进至 默兹河 ，一旦建立了 桥头堡 ，在河对岸的装甲集群司令部将解散，其3个军将分别隶属第12和第16集团军。
• B集团军由 费多尔·冯·博克 指挥，共有29½个师包括3个 装甲师 ，任务是通过向低地国家推进和吸引盟军北部单位进入口袋。它由第18和第6 集团军 组成。
• C集团军由威廉·里特尔·冯·勒布指挥，共有18个师，主要是防止从东面发起的迂回进攻，并持续对马其诺防线和上 莱茵河 发动小规模攻击。它包括第1和第7集团军。
• 由于低 出生率 ，甚至在 第一次世界大战 期间进一步下降，法国有一个相对于总人口的严重人力短缺问题，这还仅是德国的一半。为了弥补人力的问题， 法国 已动员大约有三分之一的介乎20岁至45岁的男性人口，使自己的 武装部队 兵力超过6,000,000人，超过了整个“德国国防军”的5,400,000人。但其中只有2,200,000人的部队被部署在北部，虽然加上 英国 、 比利时 和 荷兰 的部队总共超过3,300,000人。至5月10日共有93个法国师、22个比利时师、10个英国师和9个荷兰师在北部，总数为134个师，其中6个 装甲师 、24个摩托化师。另外有22个师正在受训或在战时紧急情况下装备起来（不包括改组后的单位），其中有2个波兰师和1个捷克师。除了这些足额师外盟军有许多独立的小型步兵单位： 荷兰 有相当于约8个师的 独立旅 和营； 法国 有29个独立的要塞步兵团。在 法军 中有18个师，是由 殖民地 志愿部队组成；包括19个“B级师”，虽然是受过充分培训的单位，但在摩托化后仍有大量超过30岁的人需要接受再训练。最好的盟军部队是训练有素的英国师，其中有充分机动力和具有很大比例的职业军人；最严重缺乏装备的是荷兰部队。
• 盟军部署在5月10日共部署了大约3,100辆坦克和 自行火炮 ；另有1,200辆被承诺编入新单位加入战斗，或由 预备队 拨出；另有1,500辆过时的FT-17坦克被送往前线，这让 法国 在前线共有约5,800辆坦克。他们有大约14,000门火炮。盟军因此在地上享有一个明确的人数上的优势但在空中则处于劣势： 法国空军 共有1,562架飞机，及 英国皇家空军 可提供680架飞机，同时英国皇家空军 轰炸机 司令部可提供392架飞机投入战斗。大多数盟军飞机是过时的类型；战斗机部队中只有 英国 的 飓风式战斗机 和 法国 的德瓦蒂纳D.520战斗机能够在一些接近平等的条件下抗衡 德国 的 Bf-109战斗机 。
• 在“黄色方案”开始时，法国的 航空工业 已达到相当的输出量，估计连 预备队 在内接近2,000架。然而，由于长期缺乏零件而削弱了这支被弃置的机队。只有百分之二十九（599架）的飞机可供使用，其中170架是 战略轰炸机 。
• 法军 在东北部共有3个 集团军 ：第2和第3集团军在东面防守马其诺防线；由加斯东-亨利·比洛特指挥的 第1集团军 位于西部地区，并将进入低地国家防守。在沿海地区的，是法国第7军团，得到1个轻机械化（装甲）师（DLM）的加强。第7军团的目标是通过 安特卫普 进入 荷兰 。在南面的是为数9个师的 英国远征军 （BEF），将推进到迪尔防线及防守在 比利时 军的右面地区。 法国 第1，得到2个轻机械化师的加强，以1个后备装甲师（DCR）作为 预备队 ，将防守让布卢走廊。最南端参加前进到比利时的是法国第9军团，它必须防守在那慕尔和 色当 之间的整个默兹地区。在色当，法国第2军团将成为行动的“ 链”及保持防卫地位。
• 第1集团军 共有35个法国师；加上在该地区其他盟军总数为40个师，他们的部队人数相等于德国A及B集团军人数之总和，但前者只需要面对为数18个师的法国第9和第2军团，因此将有一个巨大的优势。为了增援受威胁的地区甘未林已留下16个师作为总部的战略 预备队 ，其中2个是 装甲师 。这些名义上而言是“预备”师，实际上包括高质素的部队-其中大部分是在和平时期的现役师，因此不能与 德军 只受过一半训练的 预备役师 相比。容易混淆的，所有已被动员的 法军 师被正式列为A或B级“预备役师”，虽然其中大部分直接增援在前线的军队。
战役战略
1939年9月， 比利时 和 荷兰 仍然保持中立。只要有可能通过坚持严格的中立政策，他们试图避开战争。虽然他们秘密安排与 反法西斯同盟 进行合作以对付 德国 入侵其领土，他们没有公开作好准备。法国军队的最高指挥官，莫里斯·甘末林，在该月建议，盟军应利用德国被捆绑在 波兰 的事实，应抢在德国之前占领低地国家。但是，这一建议未被 法国政府 采纳。
1939年9月，象征性的 萨尔攻势 只是名义上履行战前保证波兰而由西方执行救援的攻击- 法军 士兵在10月撤出前向萨尔前进5千米（3英里）。在这个时候，法国已部署了98个师（但有28个是后备或要塞师）和2,500辆坦克对抗 德军 43个师（其中32个 预备役师 ）及德军没有任何坦克。当时国防军最高统帅部首长威廉·凯特尔判断，法国军队很容易就能够突入德军防卫薄弱的西部防线。
10月以后， 法国 决定在1940年不采取主动行动，虽然法国军队的大部分在20世纪30年代已被设计为针对进攻作战。盟军认为，即使没有东部战线德国政府可能会因封锁而出现不稳定，这种情况曾经在 第一次世界大战 出现过。如果在纳粹政权没有崩溃下出现这样情况的可能性似乎也越来越容易，1940年时盟军将执行一个巨大的现代化和扩军方案，以发挥在对 纳粹德国 的战争中，以现有军工生产的优势建立压倒性的机械化部队，其中包括大约24个 装甲师 ，以在1941年夏天实施一个决定性的攻势。如果低地国家该日期时仍然没有承诺参加盟国的行动， 反法西斯同盟 如有必要可打算坚决破坏其中立。
显然，德国人会先发制人，因此战略上必须对此万一出现有所准备。无论是 法国 还是 英国 都没有预期 波兰 能如此被迅速击败和 德国 的快速胜利令人不安。大多数 法军 将领赞成采取一个非常谨慎的态度。他们不认为德国的意图是可以准确预测。大部分部队应预留在一个中心位置，即 巴黎 北部，以备不测。如果德国人确实明显地通过佛兰德之路线前进，他们只应留在法国北部，因为他们的步兵是疲惫不堪及缺乏供应。然而，如果他们试图攻击盟军战线的中路，这些盟军的 预备队 将具备理想的优势，以阻止 德军 前进。如果德军通过 瑞士 前进，该预备队将成为唯一的手段来应付这样的突击。
法国停战
1940年6月14日德军进入巴黎后，法国政府旋即垮台并且分裂，主要是继续留在法国本土由 菲利普·贝当 元帅所组成的和平派政府，和在 英国 由夏尔·戴高乐所建立的流亡政府，当时全世界除了英国几乎没有其他国家支持戴高乐。
1940年6月21日，贝当的维希法国政府向 德国 提出休战。此役盟军共伤亡350000人，1900000人被俘。德军2.7万人死亡 十余万人负伤或失踪。
根据停战协定， 法国 被分为“占领区”和“自由区”两部分。
占领区占全国领土60%，由德国直接占领，但是巨额的占领费则由法国支付，保留法国在占领区的一切行政机构，管理权仍属于法国。
自由区占全国领土40%，德国无权干涉。
法军 本土削减到10万人，只可以驻扎在南部。
发生经过
荷兰及比利时
1940年5月10日，天刚破晓，成群的 德军 Ju 87斯图卡式俯冲轰炸机突然对法国、荷兰、比利时和 卢森堡 的机场、铁路枢纽、重兵集结地区和城市进行猛烈的轰炸。5时30分，在 北海 到马奇诺防线之间的300多公里的战线上，德军地面部队向荷兰、比利时和卢森堡发起了大规模进攻，揭开了入侵 法国 的序幕。
担任助攻和吸引英法军队主力的德军B集团军群，首先以 空降部队 对荷兰和比利时境内的重要桥梁及要塞设施实施了袭击。这突如其来的打击立即造成了荷、比军队的慌乱，紧接着， B集团军群 的 装甲部队 趁乱发起了猛攻。由于伞兵部队已经占领了各要道，B集团军群的进展颇为顺利。
德军B集团军群对 荷兰 和 比利时 边境的突破，致使集结在法国北部的 英法海底隧道 主力越过法比边境火速增援。此刻，希特勒正在地下指挥所里焦躁不安地等着前线的消息。当他听说英法主力已经出动时，“高兴得都要哭了”。兴奋地对周围人说到：“他们正好掉入我们的陷阱！我就是要他们相信，我们仍在执行原定那个 ‘黄色方案’，仍尊奉 阿尔弗雷德·冯·施里芬 的主张。他们上当了，等着瞧吧，好戏还在后面。”
博克的 B集团军群 吸引了英法主力时，勒布的C集团军群也摆开架势。他们正在对马奇诺防线进行的佯攻表演得非常成功，使得 法国 从南部撤回部队时犹豫不决。
阿登森林
1940年5月10日凌晨， 德军 担任中路主攻的伦德施泰特德A集团军群向 卢森堡 和 比利时 的阿登山区实施主要突击。仅30万人口的小国卢森堡当天不战而降。给 格尔德·冯·伦德施泰特 上将打头阵的是保罗·路德维希·埃瓦尔德·冯·克莱斯特将军指挥的装甲兵团，该兵团下辖 海因茨·古德里安 的第19装甲军、 赫尔曼·霍特 的第15装甲军和 乔尔格-汉斯·莱因哈特 的第41装甲军。其中以古德里安的第19装甲军战斗力最强，它作为克莱斯特装甲兵团的主力和先锋部队编有3个 装甲师 。而第15和第41 装甲军 仅各辖2个装甲师。
古德里安的第19装甲军轻易突破比军的松散抵抗，只用了两天时间便穿越阿登山脉110公里长的峡谷深入法境。1940年5月12日下午，古德里安的3个装甲师已经到达马斯河北岸，并攻下了 法国 著名要塞城市—— 色当 。当天夜里他们便开始了紧张的渡河准备。“德国人强渡 默兹河 是法国之战的关键。在以后5个星期中还有其它同样大胆的行动，但是没有那一次能对事态发展产生过这样惊人的影响。”为此， 海因茨·古德里安 把他的3个 装甲师 全部投入进去了。
1940年5月13日上午11时， 德军 出动近400架 轰炸机 分批次对马斯河南岸的 法军 阵地和炮兵群进行了长达5个小时的狂轰滥炸，并使法军的精神发生了瘫痪现象。下午4时，德军分乘数百艘 充气船 ，开始强渡马斯河。下午5时30分，德军终于在马斯河南岸上获得了一个立足点，接着德军工兵立即开始架设浮桥。到了下午8时，古德里安的第1装甲师已经穿透法军阵地，突入相当纵深。第2装甲师和第10装甲师也在午夜全部渡过了马斯河。同一天，赫尔曼·霍特的15装甲军属下的埃尔温·隆美尔的第7装甲师作为先头部队向那慕尔与迪南之间默兹河的各个渡口进发。
默兹河 防线一失，通往 巴黎 和 英吉利海峡 的道路敞开了，在 比利时 境内作战的 英法海底隧道 部队面临被包抄的危险，陈兵马奇诺防线的 法国 大军也将腹背受敌，英法这才感到形势严重。 英国 迅速增派10个战斗机中队与驻法英空军和 法国空军 一起实施反击。14日下午，马斯河上空爆发了开战以来最激烈的空战，英军布伦亨轰炸机和 法军 最新式的布雷盖轰炸机在战斗机的掩护下，直扑马斯河而来， 德军 约5个联队的战斗机升空拦截，双方投入的飞机各有500馀架。从中午到天黑，登陆场上枪炮声连绵不绝，双方战斗机上下翻飞，相互追逐，不时有飞机中弹起火，拖着黑烟下坠， 英法海底隧道 飞机胡乱投下的炸弹在河面上炸起一道道冲天的水柱。德军 高射炮 也不甘示弱，不断以猛烈火力射杀低空潜入的英法飞机。密集的地空火力网令英法飞机成了扑火 飞蛾类 ，一批批闯来，又一批批被吞噬。大混战一直持续到夜幕降临，损失惨重的英法飞机悻悻败走，德军渡河浮桥大都完好无损。此战 德军 击落英法飞机数百架，其中仅德第二高炮团就包办了112架。英军派出的飞机损失了60%。《英国皇家空军史》称：“再没有比这种自杀性的战斗造成的损失更令人痛心的了。”这一天被德国人称为“战斗机日”。在这以后， 英法海底隧道 空军只敢在夜间升空活动，战区制空权被德国人牢牢控制住了。
德军装甲集群长驱直入，其威力与速度是战争史上闻所未闻的。 法国 陷入惊慌失措之中。1940年5月15日清晨，法国总理 保罗·雷诺 沮丧地给5天前才接替 阿瑟·尼维尔·张伯伦 担任英国首相的 温斯顿·丘吉尔 打电话说：“这一仗我们恐怕要打输了。”丘吉尔惊得目瞪口呆：“我简直不明白，运用大量快速装甲部队进行袭击会引起这样剧烈的变革。”为进一步探明战局真情和给已经感到绝望的法国领导人打气，1940年5月16日，丘吉尔从伦敦急飞 巴黎 。据丘吉尔回忆，“差不多他一见到法总理雷诺和英法盟军总司令 莫里斯·甘末林 ，他就立即意识到：局势比他想到的还要糟得多－－他们每个人脸上都是灰溜溜的。”丘吉尔问甘末林“战略预备队在哪里？”甘末林摇摇头，耸耸肩，说：“没有战略预备队！”， 温斯顿·丘吉尔 听后，简直傻了眼。
冲向英吉利海峡
海因茨·古德里安 的第19装甲军的推进速度不但令盟军措手不及，而且也令 德军 统帅部不安，克莱斯特曾两度下令古德里安暂停前进，但他不惜以辞职抗争。禁令解除后，他的速度比以前还快，以至于在路上遇到一股股溃散的 法军 士兵，都不愿耽搁时间下车去俘虏，仅用扩音器喊：“我们没有时间俘虏你们，你们要放下武器，离开道路，免得挡路。”1940年5月16日，古德里安督促手下的3个 装甲师 向西转进，目标是直抵英吉利海峡东岸的敦克尔克地区。1940年5月20日， 海因茨·古德里安 扫过亚眠，在阿贝维尔附近抵达 英吉利海峡 。这时的德军统帅部也没有料想到，在 法国 境内的战斗会进行得如此顺利，因此，一时不知怎样部署兵力才好。等到次日，他们才给 装甲部队 下令：由阿布维尔向北推进，以占领海峡诸港为目标。
敦克尔克大撤退
古德里安一接到命令，便立即决定：第10装甲师向敦克尔克前进；第1装甲师向加莱前进；第2装甲师向布洛涅前进。古德里安深知，他所在的A集团军构成的从 色当 到法国西海岸的进攻线，已经切断了 法军 从北部南逃的退路。而北面博克的B集团军已攻占了 荷兰 及 比利时 东部，70万馀英法盟军主力的 左派 实际上已处在 德军 的深远包围之中。眼下对方得以逃脱的唯一希望就在包括敦刻尔克在内的 法国 北部的几个海港了。因此，他一定要迅速占领这几个海港，以彻底切断对方的海上退路。
1940年5月23日上午至24日， 海因茨·古德里安 的 装甲部队 先后占领了布洛涅和 加来 。24日下午，古德里安的第19装甲军已到达格拉夫林，离敦克尔克还有10英里了，而在其右翼的 乔尔格-汉斯·莱因哈特 的第41装甲军，也已到达艾尔－圣奥梅尔－格拉夫林运河一线。两支装甲劲旅只须再努把力，就可直取敦克尔克，而后继的几十个步兵师也正源源不断地跟进。古德里安等人踌躇满志，决心率领他们的装甲部队再打一个围歼战，将英法军队的数十万人马彻底消灭在滨海地区。
然而就在这时，第19装甲军和第41装甲军同时接了装甲兵团司令克莱斯特发来的命令，要他们停止前进，并称“敦克尔克之敌将全部留给 赫尔曼·戈林 元帅的空军去解决”。 海因茨·古德里安 接到命令后，立即向克莱斯特提出了质问和抗议，但得到的最后答复是：“这是元首亲自下达的命令，必须执行。”
阿道夫·希特勒 担心装甲师团消耗过大，于是，古德里安和 乔尔格-汉斯·莱因哈特 只得遵命停在运河一线按兵不动，而眼睁睁地看着 英法海底隧道 比盟军从 敦刻尔克 上船逃走。盟军利用这一转瞬即逝的喘息机会，得以实施从海上撤退的“发电机计划”，从1940年5月26日到1940年6月4日，从敦刻尔克先后撤出32.4万人，其中法军8.5万人，成为日后反攻欧洲大陆的主力。对于希特勒这一让人费解的命令，至今仍然众说纷纭，成了一个难解之迷。一种说法认为，是希特勒故意放英国人一马，因为希特勒对英国人情有独钟，他曾说过：“他们那些人是有价值的人种，是我要与之媾和的人。”他这次放走英国人，是想给英国人一情面，为日后和谈留一条退路。另一种说法是 阿道夫·希特勒 对自己的 装甲部队 异常迅速地挺进感到不安，怕他心爱的装甲部队陷入敌军南北合围。但不管怎么说，希特勒在此是犯了一个致命的错误，它影响到日后对 英国 的入侵，并且使英国人以后在非洲和 意大利 能继续作战。
红色作战
德军 在 比利时 和 法国 北部实施的毁灭性突击，使比利时全军复没， 法军 30个师，英军9个师也不复存在。法军新任司令马克希姆·魏刚 拼凑了49个师加上英国的2个师，编成了3个军团（第6、第7、第10军团）在 索姆河战役 和埃纳河一线构成了东西大约300英里的魏刚防线，以17个师守马奇诺防线。两条防线连在一起，企图阻止德军南下。
德军在占领 荷兰 、比利时、 卢森堡 和法国北部后，德军统帅部制定了代号为红色方案的法兰西战役第二阶段作战计划。这一方案要求 德军 挥师南下，彻底击败 法国 。德军兵力达137个师之多，其A、B两个 集团军 迅速改组完毕。 费多尔·冯·博克 的B集团军（辖6个 装甲师 ）为 右派 ，向索姆河正面实施突破；伦德施泰特A集团军（辖4个装甲师）为 左派 ，向埃纳河作正面突击。
1940年6月3日， 德国 空军向法国机场和后方实施了猛烈轰击。1940年6月5日拂晓，博克的B集团军率先在右翼发起全线进攻，当天， 埃尔温·隆美尔 的 国防军第七装甲师 抢先渡过索姆河。1940年6月7日，隆美尔师将防守阿布维尔－－亚眠一线的法国第10军团拦腰斩断，其他 德军 各师得以从这个缺口向前拥入。1940年6月8日，隆美尔师进抵塞纳河畔。1940年6月10日，隆美尔又转身北向，一口气冲了50英里远，以海岸线为目标。当晚就到达目的地，切断了正向海岸撤退的 法军 第9军和英军第51师的退路。这些部队于1940年6月12日被迫向隆美尔投降。
在B集团军发起进攻后，左翼的伦德施泰特德A集团军也于1940年6月9日在埃纳河发起渡河攻势，当晚， 海因茨·古德里安 装甲兵团的第1 装甲师 强渡埃纳河，1940年6月10日，古德里安兵团击败法军 装甲部队 ，突破了法第6军团的右翼，此后，古德里安挥军南下，一路长趋直入似入无人之境。成群结队的法军俘虏丧魂落魄地把枪支扔给 德军 ，放在坦克下面压毁。魏刚后来心情沉重地写道，使他“最感触目惊心的，就是德军的坦克和飞机，已使 法军 士兵产生了恐惧的心理现象。这要算是德军的一个最大的成功”。1940年6月17日，古德里安装甲兵团进抵 瑞士 边境城镇潘塔里尔，切断了马奇诺防线内法军逃往瑞士的退路。自强渡埃纳河以来，古德里安装甲兵团在10天中长驱400多公里，俘虏法军25万之多，创造了战争史上的奇观。
1940年6月10日，法国政府撤出 巴黎 ，迁往 图尔 。同日， 意大利 趁火打劫，向 法国 宣战。6月13日，为了避免巴黎遭受和鹿特丹一样的命运，法国政府宣布巴黎为不设防城市。6月14日，德军不费一枪一弹占领了巴黎。就在德军占领巴黎的当天，德军A集团军的 左派 已进至到马奇诺防线的侧背，“因为这条无用的防线，毕竟还存在着数十万没有投降或被消灭的 法军 ”。希特勒要求 格尔德·冯·伦德施泰特 与C集团军合作，彻底消灭那里的法国部队。根据 阿道夫·希特勒 下达的15号作战指令，一直在 马奇诺防线 当面执行吸引法军注意力任务的C集团军，立即选择马奇诺防线守军的薄弱处，即 阿尔萨斯 和洛林两 筑垒地域 的接合部发起进攻。A、C两 集团军 前后夹击，马奇诺防线很快被突破。17日，C集团军进至马恩－莱茵运河上，A集团军占领了 凡尔登 ，法军50万被包围在阿尔萨斯和洛林南部，除少数逃往 瑞士 外其馀全部被歼。18日，法国政府宣布停止抵抗。22日，法德签订康边停战协定，法国战役结束。
事件结果
德军
大约27,074名 德军 阵亡，另有111,034人受伤，18,384人失踪，伤亡人数总计156,000人。
盟军
德军消灭了 法国 、 比利时 、 荷兰 、 波兰 ，赶走了 英国军队 。盟军共损失2,292,000人（含被俘）。伤亡，包括死亡或受伤，如下：
• 法国 - 90,000人阵亡、200,000人受伤，大约1,800,000人被俘。1940年8月，1,575,000名战俘被送往 德国 ，其中大约940,000人被留下直至1945年被盟军解放为止。而在德国被囚禁期间，共有24,600名 法军 战俘死亡、71,000人逃跑、220,000人根据 维希政府 和德国各个协定而被释放，以及数十万人由于残疾和/或疾病而获得假释。大部分战俘在被囚禁期间被当作奴隶劳工。
• 英国 - 68,111人阵亡、受伤或被俘
• 比利时 - 23,350人阵亡或受伤
• 荷兰 - 9,779人阵亡或受伤
• 波兰 - 6,092人阵亡、受伤或被俘
• 捷克 - 1,615人损失，包括400人阵亡