益州之战是发生在东汉末年的一场战争，交战双方是刘备和益州牧刘璋。赤壁之战后，刘备占据了荆州，进而打算夺取益州，以此达成《隆中对》里跨有荆、益两州的战略目标。
彼时，刘璋受到来自多方面的压力。在北面， 张鲁 盘踞 汉中市 ，对刘璋的统治造成了一定限制；同时， 曹操 也有进攻汉中的意图，这对蜀地形成了潜在威胁。在此局势下， 张松 向刘璋提出建议，欢迎刘备入蜀，刘璋接受了这一建议，邀请刘备进入蜀地。
刘备刚入蜀时，与刘璋的关系较为融洽，刘璋不仅为刘备增派兵士，还让他督率白水军，去攻打张鲁。但 刘备 到达 昭化县 后，便停止了军事行动。 建安 十七年（212年）十二月，刘备与 刘璋 的关系破裂，双方爆发战争。此后，刘备持续向 成都市 推进。期间，诸葛亮、 张飞 和 赵云 也参与到这场战争中来。不过，刘备的军队在 雒城遗址 遭遇了顽强阻击，这一阻击长达一年之久。直至建安十九年（214年）五月，刘备才围困成都，最终刘璋向刘备投降。刘备由此成功夺取 益州 ，益州也成为 蜀汉 得以建立的重要根基。
背景
赤壁之战后，刘备取得 荆州市 四郡，即等待机会进图益州。
汉中 张鲁 的官职原本是刘璋的父亲 刘焉 所授，刘焉死后，张鲁以刘璋暗弱，不再听从刘璋的号令，刘璋为此将张鲁的母亲及弟弟处死，又派 庞羲 攻击张鲁，但多次被张鲁击败。
建安 十三年（208年）， 曹操 率军南下， 刘璋 派 张松 前往与曹操交好，但张松没有受到曹操礼待，回蜀后劝谏刘璋与曹操断绝，而与 刘备 交好。
建安十六年（211年），刘璋听闻曹操要率军进取汉中，非常担忧，张松建议刘璋邀请刘备入川，让其攻打张鲁，防卫 益州 。刘璋于是派遣 法正 、 孟达 领兵四千人迎接刘备，刘备率领 庞统 、 黄忠 、 魏延 、 卓膺 等将领入川。
刘璋 设宴款待刘备之后，派兵增强刘备的军力，又让刘备督白水军，让其攻打张鲁。刘备率军进驻葭萌，并未立即发动对张鲁的战事，而是厚树恩德以收众心。
建安 十七年（212年），曹操攻打 孙权 ，孙权向刘备求救，刘备于是向刘璋请求增兵一万，但刘璋只答应给刘备兵四千。张松见刘备要回荆州，写信劝刘备留下，但被哥哥 张肃 发现，张肃将张松举报后，刘璋将张松处死，刘璋下令守关将领之文书不要再送达 刘备 。刘备召白水督 杨怀 、 高沛 ，责备他们对客人无礼，把这两人处斩。刘备率领军队直接进驻关头，吞并了杨怀、高沛的部队，继续进军，占领 绵阳市 。至此，双方关系彻底破裂。
过程
初期
建安十八年（213年）， 益州 从事 郑度 听到 刘备 起兵的消息，对 刘璋 说：“ 左将军 刘备孤军深入，远道来袭，他部下士兵不到一万人，而且将士并未全心归附他，军队又没有 重，只能靠抢掠田野的庄稼为食。因此，最好的办法是把巴西与 梓潼县 境内的百姓全部驱赶到内水、 涪水 以西，把巴西与梓潼仓库中的粮食物资以及田野里的庄稼全部烧掉，咱们高垒深沟，静待变化。 刘备 率军前来挑战，咱们坚守不出。他们无处抢掠粮草，不过一百天，必然会自动撤退，等他们后退时咱们再出击，一定可以捉到 刘备 。”刘备听到消息后，十分忧虑，向 法正 询问对策，法正说：“ 刘璋 最终不会采用 郑度 的计策，您不必担心。”刘璋果然对部下说：“我听说过抵抗敌人以保护百姓；从未听说要迁徙百姓来躲避敌人的。”不用郑度的计策。
刘璋派部将 刘璝 、 泠苞 、 张任 、 邓贤 、 吴懿 等抵抗刘备，都被击败，退守绵竹，吴懿向刘备大军投降。刘璋又派护军南阳人 李严 、 江夏 人 费观 统帅驻在绵竹的各路军马，但李严、费观也率领自己的部下向 刘备 投降。刘备军队的势力更加强大，分派部下将领去占领周围各县。刘 、张任与 刘璋 的儿子 刘循 退守 雒城遗址 ，刘备进军把 城围住。张任率军出城，在雁桥与 刘备 军大战，张任军战败，张任战死。
中期
建安 十九年（214年），诸葛亮留 关羽 留守 荆州市 ，与 张飞 、 赵云 率兵溯 长江 而上，攻克巴东。 至 江州 ，打败并生擒了 巴郡 太守 严颜 。张飞呵斥严颜：“我大军已到，你为什么不投降，而敢率军顽抗！”严颜说：“你们无理夺取我江州，江州只有断头将军，没有投降将军！”张飞大怒，命令左右部属把严颜拉出去斩首。严颜形容举止不变，说：“砍头便砍头，发什么火！”张飞佩服严颜的胆魄，将他释放，并让他做自己的宾客。诸葛亮派遣 赵云 经外水出兵平定 泸州市 、 犍为县 ，派张飞平定巴西、 德阳市 。
刘备 围攻 雒城遗址 近一年， 庞统 被流矢射中而死。 法正 写信给 刘璋 ，分析了形势强弱，并说：“ 左将军 刘备起兵后，对您仍有旧情，实际上没有恶意。我认为您应改变态度，以保住家门的尊贵。”刘璋未予答复。刘备攻破雒城，进而包围了 成都市 。诸葛亮、张飞、 赵云 也率兵前来会合。
后期
马超 知道 张鲁 是个不值得与其计议大事的人，张鲁的部将杨昂等人又多次诋毁他的才能，因此心中忧郁。刘备派 建宁 督邮 李恢 前去游说马超，马超便从武都逃到氐人部落，秘密写信给 刘备 请求归降。刘备派人制止了马超，但暗中派兵给以帮助。马超来到成都，刘备命他率军驻扎城北，成都城内的人非常震惊，心中恐惧。
刘备包围成都数十天，派从事中郎 涿郡 人 简雍 进城劝降 刘璋 。此时城中还有精兵三万人，粮食和丝帛可以支持一年，官吏和百姓都愿死战到底。刘璋说：“我们父子统领 益州 二十余年，对百姓没有什么恩德。百姓苦战三年，暴尸荒野，实在是因为我刘璋的缘故，我怎能安心！”因此命令打开城门，和简雍同乘一辆车出来投降。部属无不伤心落泪。 刘备 后来把刘璋安置在公安这个地方，归还他的全部财物，让他佩戴振威将军印绶。
结果
刘备入 成都 ，自领益州牧，大宴士卒，以 诸葛亮 为 军师 将军，对有功将佐论功行赏、加官晋爵。同时，采纳 刘巴 建议，铸直百钱，开办官市，稳定物价，恢复生产，很快巩固了在 益州 的统治地位。
影响
刘备自此夺得 益州 ，领益州牧，将 刘璋 安置到公安。刘备得益州后，实现了诸葛亮在隆中对中“跨有荆、益”的计策，为刘备建立了一个稳固的基地。
刘备 夺得益州后， 孙权 则向刘备索取 荆州市 ，刘备只说：“我得到 武威郡 后，定当将荆州给你。”孙权因而忿恨，并且派 吕蒙 袭取 长沙市 、 零陵区 和 桂阳 三郡，与 刘备 争夺 荆州 ，破坏了孙刘联盟；同时种下了日后孙权命 吕蒙 袭取 荆州 的祸根。
曹操 在随后一年（215年）占领 汉中市 ，危及蜀地安全，其间亦爆发过一些战役，为了 益州 的安全，刘备于是在 建安 二十二年（217年）发动 汉中之战 ，与曹操争夺汉中。
评价
北宋 文学家 苏轼 评价益州之战：“先主反 刘璋 ，兵意颇不义。 孔明 古豪杰，何乃为此事。”并力赞 严颜 的宁死不屈，称赞说：“刘璋固庸主，谁为死不二。严子独 何贤 ，谈笑傲碪几。国亡君已执，嗟子死谁为。何人刻山石，使我空涕泪。吁嗟断头将，千古为病悸。”