《贞观长歌》是由 峨眉电影制片厂 、 中国中央电视台 等联合出品， 吴子牛 执导， 周志方 担任编剧， 唐国强 、 聂远 、 陈宝国 、 张铁林 等主演的长篇古装 历史剧 ，于2007年1月27日在 央视 一套开播（分上下部播出，其中下部42集于同年4月23日播出）。
讲述唐朝初期中华民族在困境中奋发崛起的艰难历程，艺术的再现了 李世民 主政后，开创了“贞观之治”的辉煌历史故事。
剧情介绍
武德九年，秦王李世民（唐国强 饰）经过玄武门之变，最终登上王位成为唐朝第二代皇帝，史称太宗。北方草原首领 颉利可汗 （ 涂们 饰)一直觊觎中原，乘太宗刚登基之时，率领二十万铁骑威逼长安，在危急关头，李世民处乱不惊，亲率六骑在 渭河 便桥迫使颉利大军退兵。李世民在关键时刻力排众议，做出正确选择从而进一步实现了国家统一。
在之后的三年多时间里，李世民励精图治：一方面专注生产增强国力，另一方面加强国家军队训练，提高战斗力，最终打造出了一支能够与突厥铁骑对抗的陆地军队，而胆小的 李承乾 （ 万弘杰 饰)却请 长孙无忌 帮自己说话不要去罗艺营中做人质，长孙无忌却逼李承乾主动向 李世民 请缨。自此， 唐朝 的反击战终于打响，按照 李世民 的部署计划，战斗力提升的骑兵千里迂回到了颉利大军背后展开突袭，战斗打响最终赢得了著名的 定襄县 大捷，接着 唐太宗 统帅 唐军 一举打败北方强大的颉利部，实现了国家大统一。
此次战争过后，太宗李世民为了实行民族团结让国家发展步入正轨，将处于灾荒中的数十万 颉利 部众一同迁徙到内地，并且将良田划分给他们耕种，不仅使得颉利部绝处逢生，还更好的发展了农业生产。这次规模宏大的人口迁移使得各族人们在 大唐 疆域内和睦相处进一步实现了民族大融合。
战火过后，在政治上， 李世民 选择了“ 武修文 ”的和平建设道路，推行了一系列 开明 的方略，把理政的重点放在支持促进农桑上，大胆裁官安民，将不为百姓着想的贪官污吏全部削除，虚心纳谏选拔人才，在位期间期间多为名仕产生：“ 房谋杜断 ”盛名的 房玄龄 （ 刘毓滨 饰)、 杜如晦 （ 陈宝国 饰)，充满谋略的 长孙无忌 （ 曹培昌 饰)，谏臣 魏徵 ，大智者 岑文本 （ 王绘春 饰），良将 李靖 （ 毕海峰 饰）等等，使得 唐朝 快速发展，李世民也因为在文治武功上的成就而被史家公认为 中国 古代最有作为的封建帝王，不就初唐这个国家由分裂走向统一，展现盛世之茂。
可惜，随着时间推移，年迈的房玄龄重病，留下一道遗策便死去， 李世民 无限感伤下到李靖家中议论兵法，并且对李靖道出了心中的忧虑，而李靖向他献完一策后坐着辞世。 此时的安康想将 李承乾 的儿子 李象 接回，担心 李治 的李世民没有同意，并且以一个小的过失将 李勣 贬，不解父亲心意的李治还上前劝阻，幸有 长孙无忌 提醒李治这是皇帝在安排后事，谪贬李 之举是为了李治一个将来有施恩于他的机会。 不久后，李世民辞世，李治登基，李治继承李世民的衣钵，继续推行贞观路线，和他的朝臣们一起开创了“永徽之治”。
角色介绍
角色介绍参考资料：
电视剧制作
剧本创作
《贞观长歌》出自编剧 周志方 之手，他从2004年开始写，花费两年工夫写成，他认真研究了那一段历史背景，也向施建中、厉声等唐史和民族史专家求教，得到了许多指导。
角色与演员
受到 吴子牛 导演的赏识， 唐嫣 在剧中饰演一名美丽的民间女子“采矶”，为爱“千里寻夫”，虽然在该剧中是作为配角演出，戏份不重，但她的表演实力亦得到了导演与其他演员的肯定。
当红小生 聂远 ，在该剧中饰演历史上颇具争议的皇子 吴王 李恪，将这个两朝血脉的高贵皇子的才情和悲情有血有肉的刻画了出来，塑造了又一荧幕经典形象。
得益于在 历史剧 《 江山风雨情 》中塑造的绝世名媛 陈圆圆 ，张澜澜在剧中饰演安康公主，以她绝世的美貌和智慧 周旋 于政治风云和宫廷争斗中，为雄浑壮阔的历史 正剧 增添了几缕柔情。
取景
该剧的风格路线以写实为主，外景也延续了 吴子牛 导演一贯的风格，他带领剧组在横店、 涿州市 、 易县 等多处取景拍摄，历时近半年才在 内蒙古 草原封镜。
拍摄过程
《贞观长歌》总投资六千多万元，从剧本策划到拍摄制作历时三年之久。 2005年1月2日，该剧在 浙江横店影视城 正式开机，同年5月 杀青 。
服化制作
《贞观长歌》的戏服道具坚持了高标准的制作要求，并邀请唐史专家作为美术指导，力求再现唐初的历史风貌和服饰文化。
该剧在制作上，本着精益求精的原则，在美术制景、 服装造型 等方面，都彰显了历史巨著的壮观场面。
幕后
唐国强 在拍这部剧时凡事亲力亲为，很多可以用替身的场合他都自己上场，并在北京参与了为期二十多天的配音，由于长时间配音，加上抽烟熬夜，以至嗓子沙哑，竟然 失声 说不出话来。
《贞观长歌》是最近十多年来中国内地最长的一部大戏，仅比1994年的《 三国演义 》少两集；也是几年来 中国中央电视台 审片“剪”得最少的一部戏，拿去审查的82集电视剧就剪掉了16秒。
拍摄《贞观长歌》时， 吴子牛 聘请唐史学会的会长与副会长作为文学策划顾问，甚至还请了一名专家全程跟随剧组。一场拍摄 李世民 乘马车偷偷出宫的戏因为马的数量问题，为求真实300多人的剧组停工半天，损失10万余元。
据悉，最初剧组希望 聂远 扮演 安康公主 的初恋情人慕一宽，但在看了剧本后聂远被 李恪 深深吸引，于是便争取到了饰演 吴王 李恪的机会。
电视剧配乐
音乐原声来源：
播出信息
以上资料来源
作品评价
正面评价
《贞观长歌》中大气磅礴的主题、曲折动人的情节都非常吸引人眼球，豪华的演员阵容也使人眼前一亮，我们可以看到1000年前的中国人是如何卧薪尝胆、励精图治，将一个国家由积贫积弱变为国富民强；我们可以看到千年以前的 中华民族 是怎样的兼容并蓄、厚积薄发，使自己的国家成为世界上最强盛的国家。（ 新浪娱乐 评）
该剧讲述了许多精彩的故事，在血与火的战场上展示 爱国主义 激情；在国家统一的伟大进程中展示民族团结深情；在各种各样的矛盾冲突中展示亲情友情和爱情。既向观众展示了一幅英雄辈出风云际会的壮丽画卷，又让人们领略到了处在民族大融合时代里和谐开放、浪漫多彩的盛世唐风。（ 搜狐娱乐 评）
《贞观长歌》在历史真实的前提下，以积极健康的主题，高昂激越的格调，生动感人的情节，错综复杂的 人际关系 ，跌宕纠葛的人物命运，充分展现 中华民族 灵魂深处的优秀品质与文化内涵；展现中华民族的强大凝聚力和中华传统历史文化风情，培养当代人的民族自豪感，增强民族自信心。（ 新浪娱乐 评）
全剧注重了历史正剧的史诗气质，又绝非照搬历史 教科书 ， 现实主义 与历史 浪漫主义 有许多完美的结合。以 李世民 爱女 安康公主 为代表的六个美女跌宕起伏的爱情故事，荡气回肠，感人至深，增强了作品的戏剧冲突和艺术感染力，成为本剧的又一大亮点。（ 搜狐 评）
负面评价
《贞观长歌》中有着许多的史实错误， 唐代 宰相在皇帝面前是有座位的，实行的又是群相制，也就是说在实际的上朝中，群臣中一些人是坐着的， 李世民 倒可能站着，大幅描写诸子夺储，尔虞我诈；群臣谋私，勾心斗角，将正剧胡说之风发展到了极致，生生把豪迈爽朗的大唐写成了阴沉诡吊的 满清 。（《 中国青年报 》评）
《贞观长歌》投资巨大，明星云集，表现的又是从初唐走向盛唐的辉煌历史，但却煞费苦心地将一段更能展现 李世民 王者气象的真实历史，改编成一段屈辱求和的历史，在客观上却宣扬了“投降有理，投降有功”的思想，着实令人扼腕。（ 中央电视台社会与法频道 特约评论员 郭松民 评）
分集剧情
第1集
武德九年夏，李世民正欲行登基大典，传来了镇守要塞 泾州 的 李建成 建成死党 罗艺 起兵叛乱的消息。他派兵围攻，却不知北方草原统治者 颉利可汗 正秘密率兵南下谋取中原。颉利得悉罗艺叛乱，决定绕道 陇西县 小道偷袭 长安 。众部族首领各有所图，颉利的号令难以贯彻。无奈之下，他忍痛下令杀死违令夺取罗艺军粮的堂叔哥伦，震慑住了众人。 李世民 赶到泾州，见敌人城防坚固，正准备让 李靖 避开坚城，先派人夺取罗艺粮仓以打乱敌人军心，却从俘虏口中得知颉利部将已经夺取了罗艺的存粮。李世民敏锐地判断出颉利诱使自己与罗艺相争，实际上却已间道南下，果断决定与罗艺讲和，回援长安。回到长安，李世民遇到 长孙无忌 要杀 魏徵 等建成遗党，他下令开释魏征，并采纳魏征改礼葬建成的劝谏，对太子遗党宽大处理。李世民还对魏征委以重任，魏征深为李世民的大度折服，决定改变为建成殉葬的初衷，留下来辅佐李世民。
第2集
颉利可汗 占领武功后，与他不睦的二汗突利和部族首领契必何力等却迟迟没有到达。颉利出于对他们的戒备，没有立即攻取 长安 ，他派心腹 执失思力 为使劝 李世民 出降，试探对方虚实。李世民识破了颉利的图谋，一反惯例扣下了来使。李世民与群臣商议应对危局之策，仆射 封德彝 认为应迁都暂避颉利锋芒，李世民却拒绝了他的建议，坚持守城待援。出于对局势的忧虑， 杜如晦 劝李世民速立太子。李世民派人召儿子 李承乾 和 李恪 回京，李承乾在路上遭遇建成遗党追杀，多亏 长史 范兴和侍卫常胜拚死将他救下。 岑文本 护送李恪回京，李恪之母杨妃对岑文本的才识十分赏识。 罗艺 得知 颉利可汗 南下，撕毁与李世民的协议，形势更加危急。封德彝自告奋勇去劝说罗艺，罗艺说自己不信任 李世民 ，封德彝暗示罗艺可以把李承乾要到军中做人质。罗艺答应了 封德彝 ，再次与李世民讲和，真实目的却是想让李世民放心地与颉利决战，自己好渔翁得利。
第3集
生性懦弱的李承乾求舅舅 长孙无忌 到父亲面前帮自己说话不要去罗艺营中做人质，长孙无忌却逼李承乾主动向李世民请缨。长孙无忌向李世民建议重用放马奴出身的范兴出任 兵部侍郎 抵御 颉利可汗 ，遭到封德彝等世家大族出身的大臣们的反对。李世民当众训斥了长孙无忌。事后，李世民向他和范兴道出心中苦衷，长孙无忌深为所动。颉利大军对 长安 形成合围， 唐军 援兵尚未到达， 李世民 决定冒险把城中主力交给 侯君集 设伏于一翼，其他几路广布疑兵，摆出一副与敌决战的架式，虚虚实实，打乱颉利部署，为主力回援赢得时间。侯君集提出把自己的精锐部队 飞虎军 留下来保护李世民，遭到李世民拒绝。李世民心知情况十分危急，部署完兵力，他秘将一包毒药交给太医孙和，叮嘱他颉利军如果攻进长安，就立即让自己最宠爱的妃子淑妃服下。谈话被 长孙皇后 听到，她十分难过，认为到了这样的紧急关头，李世民宁可杀死也不愿落入敌手的女人应该是自己。
第4集
颉利可汗 兵临城下，为了迷惑对手，拖延时间， 李世民 带六骑与颉利二十万铁骑对峙于 渭河 便桥。李世民的从容不迫让生性 多疑 的颉利一时不敢轻举妄动。 侯君集 伏击颉利 右派 得手，而 左派 的 突利可汗 等又不肯出力， 李靖 等率 唐军 主力回援，颉利决定暂时退出战场。侯君集的 飞虎军 只剩下十一人，李世民庄重地检阅了这十一个残兵。 长安 中流传着颉利已经破城的谣言， 长孙皇后 指挥宦官的侍卫守城，稳住了局面。孙和却误信了敌军入城的传言，毒死了淑妃，这让李世民十分悲痛。由于 颉利可汗 兵指 长安 ，许多建成遗党纷纷起事， 李世民 左支右绌。范兴向李世民建议倾国库之财买退颉利。李世民召来史官 岑文本 ，希望他不要把这一笔记下来，遭到岑文本的拒绝，其才识让李世民十分欣赏。颉利决定接受李世民的财宝退兵，他告诉心腹 执失思力 自己草原各部族刚刚统一，人心不齐，难成气候，必须把人心凝聚起来，才能和李世民再争高下。
第5集
颉利退后， 罗艺 引兵东撤，与李世民部下 程咬金 发生冲突。 封德彝 以为 李承乾 必死无疑，不料 长孙无忌 早买通了罗艺部将杨岌，杀死了罗艺，将李承乾救回。 李世民 对长子的表现十分感动，决定立其为太子。大失所望的封德彝被气得病倒。一向自视颇高的 李恪 十分气恼，遭到 杨妃 的训斥。李世民应范兴之请将其贬往 绥州 ，嘱他谋划北伐击破 颉利可汗 之策。送行时，遇到逃离家园的百姓，李世民心情十分沉痛，下决心要建设强大国家。为了解决流民问题，李世民召 魏徵 回京商议对策。魏征与封德彝发生了争论，魏征认为天下可以大治，治流民要从治本开始，封德彝持悲观话调，认为大乱后不可能大治。李世民因势利导，在朝廷里掀起了一场大争论，初步形成了人人敢言的政治风气。最后又采纳魏征主张，决定抚民以静，求天下大治，开始了历史上著名的贞观之治。
第6集
为加强 马政 ，建立强大骑兵， 李世民 每年都举办 香港赛马会 。淑妃之女 安康公主 来到赛马会上， 长安 两大恶少 柴哲威 与独孤谋赛马，竟私下商议以公主作为彩头。赛后，柴哲威激 独孤谋 非礼公主，被太子拿下。 唐军 攻打云中的 梁师都 ， 颉利可汗 率军驰援不及，云中城破。李世民正为这个消息欢欣鼓舞，传来了 绥州 遭到 突利可汗 等人围攻的消息。李世民立即调大军驰援。却不料这是颉利设下的诱饵，颉利把自己的大纛留在云中一线，亲率主力秘密渡河设伏，准备将唐朝援军全歼于绥州。范兴率数千唐军坚守城池，眼看要攻破城池了，施罗叠却下令鸣金收兵。这引起了范兴的警觉。他召来熟知胡情的司仓 参军 赵恭存分析原因，认定颉利是要以绥州为饵，诱歼唐军主力。范兴派人突围向朝廷报信未果，危急关头，他决定献城示警，以绥州的牺牲保全 唐军 的主力不受损失。
第7集
范兴故意让敌人攻入城中，敌军攻到府库，赵恭存为保护府库的钥匙，被敌人砍断了手，库中却只有十文钱。赵恭存从敌将谈话中得知绥州陷落的真相，十分痛心。为救民女采矶，范兴违心地向施罗叠下跪。百姓一起感谢范兴，赵恭存却赶来怒打范兴。 颉利可汗 入城，得知唐朝援军已经退走，自己的伏兵只和唐军前锋打了一小仗，杀死了唐将 独孤彦云 ，他慨叹天不助己。施罗叠要杀范兴，颉利阻止了他，让范兴带信给 李世民 ，拿巨额赎金来赎 绥州 军民。 权万纪 带领一群看不起范兴出身的官员跪请李世民杀掉范兴，李世民用赵恭存的例子，引导大家要忠诚守责，众人散去。李世民到天牢看望范兴，下旨判范兴流三千里。可范兴为了不让李世民为难，留下一道血写的《平胡十策》后，服毒自尽了，李世民悲痛欲绝。在狱中，李世民巧遇 独孤谋 ，得知他是独孤彦云的儿子，下令将他释放。
第8集
范兴的尸体被抬出狱中，不明真相的 长安 百姓围观痛骂，长安大商人 窦乂 之子慕一宽在人群中替范兴惋惜，遭到几个人围攻，一旁的 安康公主 派人搭救了他。 颉利可汗 让 突利可汗 南进，突利左右为难。女儿 阿史那云 想出一条计策，向他借马三千匹到长安去卖。 李恪 到马市遇到阿史那云贱卖胡马，阿史那云从李恪的玉佩认出了他的来历，对李恪一见倾心。 李世民 召群臣商议如何应对 绥州 之事，众臣高声请战， 长孙无忌 却说出了李世民不便说的话，提出不能战只能和，李恪也站了出来，以胡马甚贱为由，提出避战为上，得到李世民的夸奖。李恪在酒肆再遇阿史那云，得知她是故意在贱卖胡马，她的见识让李恪十分赞赏。李世民为了能最终战胜强敌，决定部分答应 颉利可汗 条件赎人，可遍询群臣，谁也不愿去做这个使者，李世民十分失望，这时 李恪 主动请缨，要求出使。 岑文本 责怪李恪不该出这个头，李恪却豪气干云地说自己一定要在媾和时打掉颉利的气焰。
第9集
李恪来到颉利营中，他不亢不卑，迫使颉利答应以出人意料的低价码放回了被掳去的 天宝 军民。 阿史那云 让父亲邀请李恪去家中做客，李恪以国事重过家事为由拒绝了邀请，阿史那云甚为失望。李恪回到京城， 长孙无忌 请求 李世民 重赏他，岑文本提醒李恪做新王不可功劳大过太子，李恪向李世民请求免去赏赐，李世民对李恪的胆识十分欣赏。为了帮助外甥在李世民面前固宠，长孙无忌让 李承乾 请旨为 李建成 等扫墓，李世民嘴上虽然不悦，但一直对杀兄负疚的他实际对李承乾的做法十分感激。李承乾和长孙无忌扫墓途中遇到从云中逃出的隐太子旧将孙达，一番搏斗，孙达逃走。李承乾回宫后要李世民加强戒备，李世民却对孙达不屑一顾。
第10集
连日大雨，李世民发现李承乾和侍卫们一起替他值更，并因此患病，这让李世民大为感动，不光任用李承乾的老侍卫常胜出任左屯卫 中郎将 ，还把疏通漕运往边关调粮的重任交给了李承乾。漕运断绝， 长安 粮价暴涨， 窦乂 下令将自己囤积的大量粮食暂不出卖，等待价格上涨。连日阴雨， 李世民 寝宫地势太低， 类风湿性关节炎 发作，十分痛苦， 李承乾 提出给父亲修一座翠微宫，遭到李世民拒绝。李承乾在酒肆中听到百姓议论李承乾不如 李恪 有本事，这让李承乾很不痛快，常胜痛打议论李承乾的听书人。常胜流落到长安的未婚妻采矶和父亲常三多上前认亲，常胜否认自己和他们沾亲带故，这令常三多等十分伤心。李承乾领着常胜等到 太仓市 中，十分忧虑地告诉常胜，百姓都说他不如李恪，如果不能按时修通 广通渠 ，仓中粮食用尽，他这个太子就更抬不起头来，仓守胡成劝李承乾不要着急，他领着李承乾等来到一处秘密粮地，里面囤粮四十万担，这让李承乾大吃一惊。
第11集
原来，这是 李世民 为北伐秘密准备的压仓粮。胡成告诉 李承乾 ，皇上有令，如果事情紧急，李承乾可以先从这里调粮调往边关。这让李承乾更觉难过，他认识到连父亲也认为他无能，于是决定立一件大功劳表现自己。他让胡成将这四十万担粮食卖出，又让常胜抢修永通渠，准备等渠修好运来粮食补上亏空，然后用赚来的差价为父亲修翠微宫。 广通渠 的缺口补上了，胡成卖完了仓中的存粮，但是下游又出现了更大的缺口，边关催粮，眼看事情败露，常胜主动从自己营中运出粮食交给李承乾应急，却给左屯卫军士兵吃起了低价收来的霉米。常胜来到 客栈 劝采矶改嫁，采矶打听到常胜并未娶亲，明白了常胜是在骗自己。
第12集
李世民 临危不惧，遏阻左屯卫军的乱兵，他下令追查事情真相，并亲自到 太仓市 验粮。太仓中有存粮四十万担，但他从米的成色上判断出是刚进仓的，胡成迫不得已说出了真相。李世民十分震怒，正要发作，却在赃钱中发现了 李承乾 亲笔绘制的翠微宫图，明白了儿子的用意，对他又痛恨又怜惜。消息传到 东宫 ，李承乾十分惊恐，准备上表向父亲请罪，并自请废去储位，遭到 长孙无忌 痛斥。长孙无忌来到李世民面前用控告太子的方式为他辩护，李世民深为所动，为了稳定朝局，他决定原谅太子。
第13集
采矶到狱中探视，从孙达口中得知了事情真相，原来隐太子建成有大恩于常胜，为了报恩，常胜潜入李承乾身边卧底已经多年。常胜不认自己，是因为早就立下了以死报答旧主的决心。 李世民 把孙达的供词交给 岑文本 ，岑文本这才知道常胜的真实面目。李世民一面感叹内乱的危害，一面故意向岑文本请教该如何处置这件事情，岑文本被将了一军，只得建议处死孙达，隐瞒住事情真相。 李恪 对事情的结果甚为不满，岑文本劝他见好就收，告诉他做臣子的怎么争也不能不顾天下兴亡。李世民对 李承乾 缺少治国理政的才干十分担忧， 长孙无忌 推荐 李建成 的老师 张玄素 出任太子老师。张玄素教李承乾经世致用之学，李承乾颇有收获。安康喜欢上了慕一宽，以学琴的名义天天来见心上人，二人花前月下，被 窦乂 看在眼中。二人门户不相对，这让窦乂十分担忧，他打算以派儿子到外地经商为名拆散二人，却被安康识破。
第14集
太子造访窦府，感谢在太仓事件中的帮助，并许诺让慕一宽出来做官。窦乂识破这是安康想挽留住慕一宽，拒绝了太子的推荐，但也只好让慕一宽留在 长安 。安康日日去见慕一宽，二人感情越来越浓。 独孤谋 知耻后勇到 马邑 投军，遇到 房玄龄 长子 房遗直 也在此从军，二人成为好友。 李世民 与 李靖 商议北伐大计，决定调 侯君集 回京训练一支飞虎新军。侯君集回京，与侯君集女儿海棠早已定情的 李承乾 高兴地来到侯府与海棠相见。李世民把飞虎将军的将印交给侯君集，却遭拒绝。原来 飞虎军 当年伤亡殆尽，令侯君集十分痛心，他收养了飞虎军阵亡将士遗孤，不忍再让世间出现更多的飞虎军遗孤。 李恪 故意上表请求出掌飞虎军，诱使李承乾争夺飞虎军将印，他知道李承乾练不出精兵，一定会让李世民十分失望。李世民明知李承乾不能胜任，但还是决定将飞虎将军印交给李承乾，目的是逼 侯君集 出山。
第15集
功臣段通之子段大胆在营中聚赌被 李承乾 撞见，李承乾知他来历，从轻处罚了他。段通赌输后到马市出售军马被李恪发现，李恪向 魏徵 举报，魏征逼太子惩罚段大胆，段通到营中闹事，李承乾心软，又想从轻处罚段大胆， 李世民 赶到营中，下令杀了段大胆。李承乾深为自己治军无方自责，侯君集无奈之下，只得向李世民请命出掌 飞虎军 ，李世民让他再精心挑选士兵秘练飞虎新军，却没有解散李承乾所练的飞虎新军，以遮人耳目。 侯君集 挑兵，第一个挑中了在他箭下泰然自若的屠长贵。侯君集向李世民建议藏兵先藏饷，李世民亲赴窦府，以建离宫名义秘向窦家借取了一百万金作为飞虎军兵饷。 张玄素 向 李承乾 献策早些迎娶海棠，以寻得侯君集这座靠山。征得李世民同意，张玄素去侯府说媒。太子又得强援，这让 李恪 十分不安。这时他收到一封参奏侯君集贪污一百万金的奏章，署名是侯君集手下一位已经死去的 刺史 程蕴良，他将奏章转给了 魏徵 。
第16集
魏征将奏章呈给 李世民 ，这件事在大臣中引发争议。魏征主张彻查，张玄素认为不应轻易相信一个死人署名的奏章。 房玄龄 知道李世民心意，建议密查，想将此事拖过去，免得影响北伐大局。 侯君集 夜宴迟德立，追问当年向皇帝上奏章参自己的程蕴良是否已死，迟德立说他确实已死。侯君集说朝中有人要害自己，前途未卜，他给迟德立一枚官印让他早些赴任。当夜，迟德立却窥视 木瓜 入浴，侯君集大怒，将他赶出府去。海棠感觉出迟德立一直暗恋自己，怀疑告发的奏章是迟德立所呈，目的是为了让侯君集倒台，阻止太子与她结亲。 李恪 派人拉拢迟德立，想从他口中了解奏章的秘密，迟德立闪烁其词，让李恪知道了侯君集确实有一百万金放在窦家。李恪把事情告诉 魏徵 ，疾恶如仇的魏征决定先斩后奏，到侯府搜查证据。
第17集
李恪从侯府灵堂中搜出一张一百万金的字据， 李世民 赶来，知道这一百万是借的军饷，为了保住 飞虎军 的秘密，他假称这是自己私下拨给 侯君集 抚恤飞虎军遗孤的钱，严斥李恪挑起事端，将其贬为郡王。就在这时，迟德立在一旁悄悄自尽。回到宫中，李世民向安康点破这是侯君集设下的圈套，可为了维护大局，只能把板子打在 李恪 身上。在迟德立灵堂里，侯君集向海棠承认自己确实贪污了一百万，是用来抚养那些遗孤的，海棠没有埋怨父亲。她问父亲迟德立是好人还是坏人，侯君集意味深长地说飞虎军没有叛徒，海棠已悟出事情的全部真相。侯君集苦练精兵，终于培养出一支铁打般的飞虎新军， 李世民 十分高兴。李恪遭到贬斥，心情压抑，阿史那云出现，劝慰李恪，并用鹰王的故事鼓励他振作起来，李恪点破 阿史那云 女儿身份，二人袒露真情。名字已写进忠烈祠的程蕴良突然现身， 李恪 约海棠秘晤，亮出了程蕴良这张牌，海棠大惊。
第18集
李恪以把程蕴良交给皇帝为威胁，霸占了海棠，发泄了心中的仇恨，同时又对自己已经深深喜欢上了的阿史那云十分歉疚。 木瓜 出嫁了，她的心情却格外沉重。草原遭遇大旱， 颉利可汗 故意让薛延陀首领处罗与契必何力共争同一片草场。处罗与契必何力识破颉利图谋，二人秘密结盟，准备共同对付颉利，不料颉利在契必何力身边早就布下卧底，在送处罗出境时，突然刺杀处罗，想嫁祸契必何力，巧遇阿史那云路过， 阿史那姓 云救下处罗，将他送回薛延陀部。处罗伤重不治，处罗之子 真珠可汗 发誓要向颉利报仇。颉利大军压境，他假意不知父亲死于颉利暗算，口口声声要向契必何力复仇，并只身到颉利营中认贼作父，取得颉利信任。施罗叠倾慕阿史那云美貌，向她示爱遭到拒绝，施罗叠借酒消愁，总管勃帖向他献计抢亲。 阿史那云 在高山上吹笛思念 李恪 ，施罗叠带人突然将她抢走。
第19集
在颉利营中的夷男发现了施罗叠抢走阿史那云的情况，他秘密通知了突利，突利带全部兵马突然冲入 颉利可汗 营中，抢回女儿。夷男和契必何力一起来到 突利可汗 营中，提出与 李世民 结盟共同对付颉利。突利疑心重重，提出如果结盟，必须要李世民亲自来盟誓。颉利欲打探 飞虎军 虚实， 真珠可汗 以熟悉长安为由请缨前往，到了 长安 ，巧妙摆脱了一路监视他的颉利总管勃帖，秘密与 张玄素 取得联系。李世民与重臣商议后，力排众议，决定秘往云中与突利等结盟。夷男在宫中巧遇公主安康，对她一见倾心。为了避免走漏消息，李世民以东巡为名安排 房玄龄 带领自己的车驾前往 洛阳市 ，自己却以慕一宽商队为掩护去往云中。安康因为慕一宽的缘故，追出宫来，要求一起前往， 李世民 拗她不过只得答应。
第20集
施罗叠为了追赶阿史那云，被 唐军 擒住，押往 马邑 。一起被擒的勃帖假称施罗叠是忽儿汗部王子哥舒打，二人被囚于柴房，勃帖设法逃出向颉利报信， 颉利可汗 率大军围住马邑。他不知道李世民恰在围城之前进入了马邑，为了施罗叠的安全，对马邑围而不攻。便装的 长孙无忌 在城中遇到征丁守城的 独孤谋 ，让他不要走漏消息。马邑被围的消息传到 长安 ，引起 李承乾 等人的恐慌，因为他们知道李世民正在城中。李承乾召重臣和亲王议事， 岑文本 等主张发兵救援， 长孙皇后 却坚持要召 房玄龄 回京拿主意。 李恪 心腹 权万纪 无意中听到了这个消息，报告了李恪。李恪进宫要求李承乾发兵。 李世民 在马邑城中不动声色地了解敌情，决定冒险从敌人防守松弛的城北突围。房玄龄从 洛阳市 赶回，向李承乾点破如果派大军前往就会暴露太宗行踪，置他于死地。建议派 李勣 从西线出击，声西击东，诱 颉利可汗 回师，再解 马邑之围 。岑文本到李恪府，严斥李恪不该听自己不应知道的消息，为了掩盖权万纪泄密之罪，他下令杖毙了弘文殿的两个书吏。
第21集
独孤谋 护卫李世民突出北门，敌人追来，他挟持着俘虏来的施罗叠，带着一部人回头阻击敌人，他誓死如归的壮举让安康十分感动，安康对他捐弃了前嫌。颉利得到 唐军 带施罗叠突围的消息，下令攻下 马邑 。 李世民 突围后，为了不耽误与突利等人商定的会盟日期，决定继续北行，前往突利营中，并派人送信回 长安 ，要 李承乾 不可轻举妄动，以免引起 突利可汗 猜疑。 权万纪 担心李世民不能平安回来，劝 李恪 要多交结些朋友，好将来对付 侯君集 ，李恪拜访 李泰 ，看出李泰有实力且有野心。皇后召回了平素与太子亲近的齐王李佑守卫 东宫 ，却不知李佑表面与太子好，实际上八面玲珑。李世民的勇气和诚意让突利十分感动，他密召 真珠可汗 和契必何力与李世民盟誓共讨 颉利可汗 。夷男提出迎娶安康， 李世民 明知女儿心有所属，但为了大局还是同意了。颉利听到了一些风声，对突利产生怀疑，派 执失思力 带一千精兵闯入 突利可汗 营中刺探虚实。突利设宴与李世民话别，他让李世民绕行阴山小道，并派阿史那云抄近道去 长安 送信。
第22集
执失思力从宴席上的酒菜判断出突利帐中藏有中原人，情况十分危急，慕一宽挺身而出，假称自己此来是与突利做粮食生意的，掩护了李世民等人，他自己却被执失思力带往颉利营中，安康十分悲痛。马邑城破的消息传到长安，监国的太子 李承乾 悲痛欲绝， 长孙皇后 虽然心里难过，却强作镇静，让儿子不要失态。 李恪 认为这都是李承乾救援不及时所致，他鼓动 李泰 领人进宫追问长孙皇后和李承乾， 房玄龄 扶病赶来驳倒了他们。 岑文本 去找李恪，再次斥责他做事轻率。 侯君集 将此事定性为逼宫，要去捉拿李泰、李恪和岑文本，遭长孙皇后严斥。岑文本进宫，揭露了侯君集派重兵针对李恪的事实，长孙皇后温言安抚岑文本，让他帮着稳定大局。
第23集
长孙皇后告诉李承乾心胸要宽广，如果 李世民 真出了意外，一定要对反对他的人更好，才能赢得人心，同时要防止外戚专权。侯君集不听皇后之言，继续暗中向 李恪 施压。信使传来了李世民已经突出马邑，已前往 突利可汗 营中会盟的消息， 李承乾 松了一口气。颉利从各种传闻中弄清几天前是李世民被围在马邑，并且可能已从城北突围，他下令严密封锁南下的道路，不光严查中原人，也严查草原各部的人， 阿史那云 因此耽误了送信时间。李世民多日没有消息，朝臣都在议论纷纷， 侯君集 怀疑是会盟没有成功，李世民被突利扣下，他想派大军袭击突利抢回李世民，李承乾记着李世民的嘱咐，不敢下此决心。海棠怂恿父亲出兵，侯君集道出心中忧虑，怕行动失败，更怕抢回 李世民 后遭到猜忌。海棠说出心中盘算，抢不回来，太子继承大位，抢回来，趁太子手中有兵，逼李世民禅让。海棠请法师卜卦，让 李承乾 相信用兵是天意，李承乾终于下决心要用兵，朝廷中的大臣也纷纷上了请征表。
第24集
阿史那云 终于绕道到了 长安 ，见到 李恪 ，送上了李世民已踏上归程的消息。李恪赶到 东宫 劝阻李承乾不要出兵， 侯君集 却说李恪这是为了阻止李承乾立功，将其扣下。李世民在南下途中看到大军北上，一方面恨李承乾违旨，一方面猜忌李承乾是要置自己于死地。他率 李勣 的人马突然控制了宫城。李承乾大惊，要去向 李世民 请罪，恒连突然离开东宫，李承乾以为他是李恪或 李泰 的卧底，将其杀死。李世民回宫，下令扣住 李承乾 、侯君集等。李世民带着恒连给自己的密信去见李承乾，告诉李承乾恒连是自己派去保护太子的，三年来还是第一次向自己呈递密信，而这密信是告诉李世民李承乾用兵真是为了救皇帝。李承乾明白了自己误解了恒连，痛心疾首。李世民在李承乾的桌几上看到重臣们的请征表，十分恼怒，要责罚重臣， 长孙无忌 点破不可感情用事，李世民原谅了诸重臣。
第25集
李勣 率禁军看守太子，发现有人暗中替海棠给李承乾送绣帕，他明白禁军中有很多太子的旧部，如果处理不好，有可能出乱子，决心调整营 中将 领，中军洪恩提醒他太子只是暂时遭禁还有可能东山再起，李绩深以为然，决定向长孙无忌请教。长孙无忌让他把营中诸将互相调动，使将不知兵，兵不知将，却不裁撤一人。李世绩据此上奏， 李世民 称赞徐懋功（李世绩，李懋功）不光是将才还是相才，晋升他为正二品。李世民动员 魏徵 来审太子违旨一案，魏征担心自己与 侯君集 有旧怨会引起非议，李世民使出激将法，故意说没想到魏征也畏人言，自己只好去找别人，魏征决定承担此案。 安康公主 去看望太子，遭到将领 常何 阻拦， 李勣 夸奖常何能够尽忠守责。魏征提审 赵海棠 ，海棠坚持揽过全部罪责。
第26集
侯君集得知魏征提审他，他拒不开言。魏征机智地说海棠已将所有罪责揽在自己身上，侯君集救女心切，马上表示太子妃在撒谎，一切罪责在己，自己愿意将一切都告诉魏征。海棠求李绩允许自己探视太子，遭李绩拒绝。李绩离开后，却暗中派人送海棠去见 李承乾 ，二人相逢大哭一场。海棠回到囚室欲悬梁自尽，被李绩救下。 海棠花 告诉李绩自己不死， 侯君集 一定会把一切罪责都揽在身上，自己实在不忍。 李勣 劝说海棠不要寻短，海棠说出自己对 李恪 的仇恨，声称现在不死将来也必死在李恪手中。李绩请 木瓜 不要再向别人说起这些。时机成熟， 李世民 决定开始北伐， 李靖 自告奋勇，亲自执行这次使命。
第27集
大军纷纷北上，战线太长， 唐军 粮道多次受到了 颉利可汗 骑兵袭击，李世民为运粮的事犯了愁。勃帖奉颉利之命到 长安 找到 窦乂 ，以慕一宽的生死要挟窦乂，逼他给颉利输粮三十万石。窦乂既怕犯资敌之罪，又担心儿子安危，左右为难，最后想出一条两全其美的办法，帮颉利运粮，却暗中告诉李世民，让他劫粮，解决了唐军运粮的难题。 房玄龄 从重病中转危为安，李世民前往探视，劝李世民要宽待太子，李世民却碍于天子颜面，一时放不下脸来。 李承乾 受到冷落，心中痛苦，想寻短见，被 长孙皇后 喝止。
第28集
李承乾重病，高烧不退，皇后不让医治，直到转成 痨瘵 ，激起 李世民 心底的舐犊之情，亲往 东宫 探视，皇后才取出药方，救起儿子。李世民对李承乾态度软化，长孙皇后悬起的心终于放下。勃帖用美女贿赂 权万纪 ，用掉包计换走了被拘押在 长安 的施罗叠。李世民派 李勣 往 定襄县 前线，出了城门，中军洪恩却说忘了带地图，李绩斥责了他，洪恩急忙回去取。战争就要开始， 阿史那姓 云坚持要回草原，陪伴自己的父汗， 李恪 对她依依不舍，二人在府门口突然遭到了刺客的袭击，阿史那云替李恪挡了一剑，救了他性命。
第29集
多亏有李恪赠给阿史那云的小金佛挡在胸口，阿史那云才免于送命。面前的刺客全部被杀死，一个蒙面刺客却从远处树上射来一箭，正中李恪大腿。李恪从腿上拔箭，将对方射伤。王府家将安黑虎带人追赶刺客。 李克用 李治在府中向老师赵恭存讨教学问，传来李恪被刺的消息， 李治 要去探视，却遭到赵恭存的阻止。赵恭存告诉他长幼有序，太子和其它兄长没有去，他不能先去。 长孙皇后 让 李承乾 去看望受伤的 李恪 ，李承乾不想去，遭到训斥，只好前往。兄弟二人素有嫌怨，但在长孙皇后和 杨妃 面前不得不逢场作戏。等 李泰 也到了李恪府上，赵恭存才允许李治前去探伤。这时家人却拿住了逃进晋王府的刺客，赵恭存认出了刺客竟是 李勣 中军洪恩。李承乾在全城搜捕刺客，刚从冷月庵救出施罗叠的勃帖只好躲入窦乂府中。次日， 李世民 拜将出征，安康来向 窦乂 报告这个好消息，却恰被勃帖撞上，正愁无法出城的勃帖决定以安康为质闯出城去。李世民知爱女被劫，十分伤心，但为了大局，他坚持照计划进行出征仪式，又拒绝了 房玄龄 调李绩大军去追回安康的建议。
第30集
执失思力 因为没能顺利拿到粮食正在向颉利请罪， 颉利可汗 生气地踢了他一脚， 真珠可汗 替他求情。颉利念在他劳苦功高，留下了执失思力一条命，并决定把军里没有一点粮食这个噩耗告诉每一个士兵。随后颉利召开军中会议， 突利可汗 和 契苾何力 推脱自己生病没来，颉利知道他们是故意，没有理会他们就要开始会议。这时 阿史那思摩 因为路途遥远，所以来晚了，颉利没有怪罪他，立马召开会议，告诉大家军中有两个坏消息：第一军中没有一点粮，第二 唐军 带领了三十万人马来攻打。大家开始议论纷纷，颉利却认为这对自己是有利条件，拿出地图告诉大家，先占领 恶阳岭 ，恶阳岭是中心位置，只要占据中心位置便可以打赢胜仗。为了鼓舞士兵的士气， 颉利可汗 说只要杀了唐军，战后便可以获得丰厚的粮食。颉利询问底下谁可以担当此任，阿史那思摩自荐担此重任。颉利设计让 阿史那思摩 去劝突利，阿史那思摩去找突利想说服突利放下个人恩怨， 突利可汗 不听。施罗叠回到了颉利身边，抱住颉利大腿哭，被颉利嫌弃。安康被抓回来后遇到了慕一宽，两个人重聚，不想这一幕被施罗叠看到。施罗叠觊觎公主美色已久，棒打鸳鸯，一宽被打得半死不活，安康抱住一宽痛苦不已。 李勣 劝 尉迟敬德 在 恶阳岭 放一万精兵，尉迟敬德骄傲自大不听他劝，决意放一千精兵即可。 李世民 和 房玄龄 商讨派尉迟敬德或李绩当副帅一事，李世民认为李绩太过年轻不足以服众，尉迟敬德太过自傲。 李靖 回到了军营发现恶阳岭处火光，决定先打恶阳岭。
第31集
唐军 向恶阳岭发起反击，付出沉重代价却未能成功。李世民听说李绩事先曾提醒尉迟敬德要加强恶阳岭的防务，后悔自己无识人之明，决心临阵换将调回尉迟敬德，让李绩出任副帅。颉利背信弃义暗算了 突利可汗 ， 阿史那思摩 十分气愤，找颉利理论， 颉利可汗 却不予理会，还撤了他的职，让他回绥北去，将 恶阳岭 交给了 执失思力 。 李勣 率兵猛攻恶阳岭，执失思力眼看不济，向颉利求救。颉利让人将安康押上山头阻止唐军进攻，并以此要挟 李世民 退兵，李世民拒绝了颉利的要求并下令第一个攻上恶阳岭的封为云中侯。李世民的强硬令 唐军 军心大振，李绩挑选死士从山后攀援而上，唐军两面夹击攻上了恶阳岭，从颉利俘虏营中逃脱的 独孤谋 也出现在出击的勇士中奋力杀敌。恶阳岭一失，颉利的作战部署全部被打乱，他只得率部向 阴山山脉 退却，准备与唐军相持再寻机反击。为了解决粮食问题，他许以高官厚禄，让慕一宽回 长安 筹粮，遭到拒绝。
第32集
一计不成， 颉利可汗 又生一计，他以将安康嫁给老乞丐相威胁，逼慕一宽就范，慕一宽只得答应。战争在继续， 阿史那思摩 率领一万五千精骑守在绥北，挡住了 飞虎军 预定偷袭颉利大营的道路。一场 大雪 却帮助了 唐军 ，颉利认定下了这么大的雪，阴山小路一定被冰雪断绝，终于下令调阿史那思摩东进。 李靖 亲率飞虎军进入阴山小道，却遭遇大雪封山，派人三次寻找出路，未果，李靖只得黯然下令撤回。入夜，三千飞虎军不甘失败的歌声震响在山谷，引起 雪崩 ，走出谷口的道路露了出来，李靖热泪盈眶，率军东进。阿史那思摩领兵赶到战场，慕一宽从 长安 筹来的军粮也快到了， 颉利可汗 决定挥师向唐军发起反击。双方展开激战，唐军大部不支，开始后撤，只有 李勣 死战不退，并且打起最后一面军旗向前冲去，这感染了各路唐军，他们纷纷杀回。这时李靖率军从阴山背后突然杀出，直取颉利中军大帐，颉利军大乱。大捷的消息传到 长安 ，群情振奋。 唐军 救回安康，慕一宽却因为资敌之罪下狱。 李恪 暗中唆使 柴绍 等上表追查慕一宽如何将军粮运到了前线。 李世民 不得不下令严查， 岑文本 洞悉李世民心意，推荐办事老成的 郑仁基 办理此案。岑文本劝李恪不要再纠缠此事，否则有违圣意，并告诉李恪，郑仁基曾有大恩于 李勣 ，拉拢他就是拉拢李绩。
第33集
郑仁基奉调进京，接到审理慕一宽一案的圣旨，愁眉不展。聪明伶俐的女儿 郑丽琬 从圣旨中窥破天机，教父亲故意拖延审案时间。 魏徵 不满郑仁基审案拖拉，亲自拿得随慕一宽进京运粮的 颉利可汗 侍卫 苏尼 ，苏尼供出事情经过，果然牵涉太子。李世民向魏征吐露真情，说自己已经猜出是这个结果，慕一宽拼了性命要救安康。魏征大为感动，主动上表请求宽宥慕一宽。慕一宽回到家中，因为他出了事儿，地方官刁难 窦乂 ，安康出面化解。安康请求父亲成全自己和慕一宽， 李世民 为了大局，拒绝了她的请求，安康十分难过。颉利带残兵向北奔逃，夜里在 荒漠 中宿营，他鼓励部下不要灰心，并向众人展示自己带出的财宝，告诉他们，有这些钱，他一定能东山再起。不料，当夜，见他大势已去的勃帖却趁他不备劫走所有财宝投奔了夷男。
第34集
真珠可汗 让勃帖带着从颉利那儿劫来的财宝四处收买 颉利可汗 旧部，他向勃帖吐露野心，自己要做草原上的大汗并最终与李世民一争天下。颉利带着残兵继续北逃，最终被 唐军 擒获。李世民召集大臣宣布此事，全城一片欢腾。一直闲居在家盼着能重上战场的 侯君集 听到消息放声大哭， 李恪 趁机鼓动群臣向 李世民 进谗，李世民却对侯君集的心情十分理解。颉利被擒，李世民派 长孙无忌 去 定襄县 安抚各部。 阿史那思摩 却领着几千残军遁入山谷， 柴绍 领兵封住山谷，在谷中却只发现了一些老马。李世民想重新起用侯君集，就以前线将领追剿阿史那思摩不力为由要在朝中选将，李恪鼓动段通出面，李世民不得不罢了起用侯君集的念头，让段通领兵出征。长孙无忌一路见到草原灾荒严重，又从 李靖 口中得知夷男正暗中壮大力量，似有野心，急忙返回 长安 。他路遇正被 唐军 押往 长安 的 颉利可汗 ，请他走下囚车，坐进自己的马车里。
第35集
长孙无忌 向 李世民 进言，为解草原百姓的灾荒，必须尽快让他们移向内地。李世民召集众臣商议此事，魏征第一个出面，用晋永康之乱的例子劝李世民不要内迁草原灾民，长孙无忌与 魏徵 发生激烈争执。魏府管家卞思去听说李世民在内迁灾民的问题上没有采纳魏征的主张，十分担忧，魏征却告诉他自己这是在反谏。其实自己原本想劝太宗内迁灾民，但长孙无忌已经提了，他知道朝中反对此议的人很多，所以就用“反谏”的法子，让李世民靠否决自己一人之议，来阻止更多的人反对内迁灾民的计划，以免拖延了时间，救灾不及。 李世民 封突利为王，并允许草原灾民南迁，令 突利可汗 十分感动。 真珠可汗 却拒绝南迁而索要 颉利可汗 故地，李世民为了大局，再次退让，答应了他的要求。不甘心失败的 阿史那思摩 想出了袭击长安的奇计，他让自己的残兵混在灾民中南下，自己来到 长安 打探虚实。颉利解到长安，如何处理他在唐朝廷再起争议， 长孙无忌 请李世民宽大为怀，许多大臣却建议杀了颉利。
第36集
为杀颉利还是保颉利，朝中争议很大。 魏徵 决定在朝堂上劝李世民杀颉利，令卞思去不解。魏征告诉他，颉利为了与 李世民 争天下，多年来一直对唐用兵，引发彼此仇恨，现在国家统一了，要使双方百姓都知道李世民冰释仇恨的决心，自己一定要演一出“假谏”的大戏。 李恪 动员 李泰 一起上奏请李世民下令杀 颉利可汗 ，李泰假意答应，可暗地里却察言观色，准备看李世民的眼色行事。李世民在朝堂上对群臣晓以大义，下令不杀颉利，魏征以死相谏，轰动一时。李泰私下里巴结 长孙无忌 ，请他往酒肆共饮，长孙无忌醉后感叹如果 李承乾 像李泰这么有天份，自己就会轻松许多。 侯君集 外出打猎，误了回城的时辰，只好到城外破庙安歇，巧遇化装成书生的 阿史那思摩 ，长于相术的阿史那思摩给他算命，预言了他的结局。侯君集的家将烤熟了猎来的野兔，却被突然涌上的饥民抢走。大量饥民的出现，让侯君集顿感不妙。次日城门大开，无数饥民涌入长安，混乱中长孙无忌被劫走。
第37集
李世民 带人到城中巡视，告诉众臣，这么多饥民悄无声息地到来一定不是一般灾民，更像是有高明的将领在后面操纵。他严斥众臣骄傲，失去了警惕，要选一位大将将藏在灾民中的 颉利可汗 余部打出城去。众人阻拦，却又没有人敢出来担当这个重任，只好同意。李世民召见 侯君集 ，君臣推心置腹，李世民将退敌之策交给侯君集，让他在城外设二十里粥棚，引饥民出城，涸泽而渔。 阿史那思摩 与抓来的 长孙无忌 对弈，信心百倍，就等着天黑放火起事，不料饥民却被吸引到城外喝粥。城中阿史那思摩的人马失去掩护，见自己的奇袭计谋被识破，阿史那思摩万念俱灭正要自杀， 李世民 赶来劝阻，被 阿史那·忠 刺伤。侯君集要杀阿史那叔侄，被李世民制止。
第38集
李世民受伤，群臣激愤。李世民接见阿史那叔侄，晓以大义，二人心有所动。 岑文本 来报告 李恪 想利用民心杀死 颉利可汗 的消息，李世民赶到现场制止，下令囚禁李恪等人。阿史那思摩与颉利相见，颉利狂态毕露，将失败的罪责全部归咎他人，令阿史那叔侄二人十分失望。李世民送 阿史那思摩 回草原，临行前，李世民说起不是自己识破了阿史那思摩的奇计，而是上天托梦给自己，并说阿史那思摩的计谋凡人是无法识透的。阿史那思摩要走， 李世民 亲自为其牵马。阿史那叔侄十分感动，半路折回，表示归顺之意，李世民大喜，予以重任。岑文本去看望囚禁中的 李恪 ，李恪斥他出卖自己， 岑文本 十分失望。 李泰 乘机收容李恪旧部，拜望岑文本，向他示好，岑文本决定将计就计，谋一局大棋。
第39集
李世民去北苑看李恪，李恪死不悔改，并与父亲言语顶撞，几个死党也争相效死。李世民表面上严斥，暗中却称李恪性子很像自己。众人都要李世民严惩李恪，李泰却听从岑文本的建议上奏保李恪，李世民借李泰的奏章说事儿，开释了李恪只是贬他为郡王。为了不让李恪再惹事生非， 李世民 决定让李恪与 阿史那云 成亲，并迁往 定襄县 ，永不许回京。阿史那云随突利进京，在 长安 外突遭蒙面杀手围攻， 突利可汗 震怒以为是李世民暗中暗杀他。阿史那云制服为首的刺客，挑开面纱一看，大吃一惊，竟是 李恪 家将安黑虎。安黑虎吐露实情，说李世民决定让李恪成亲后去定襄，永不回京，部下们不忍见他的抱负无法实现只好出此下策。为了成全李恪，阿史那云向李世民陈情，自己曾遭施罗叠抢亲，不宜再嫁到皇家。李恪追到驿站，突利告诉他阿史那云已往西去寻施罗叠，李恪悲痛欲绝。 真珠可汗 得寸进尺，提出要 陇西县 之地，并且称汗，为了大局， 李世民 一退再退，并希望安康出嫁能使夷男回心转意。
第40集
安康嫁前，李世民特意让众 定襄县 回来的骑兵在白鹿原举办 香港赛马会 ，赛场上夺得第一名的竟然是 独孤谋 。独孤谋没死让李世民和安康十分意外，独孤谋请求做一个侍臣随公主出嫁。收罗了不少 颉利可汗 旧部的夷男野心膨胀，准备以迎亲为名带全军南下，以公主为质，夺占白龙关，割据河西十三州与李世民分庭抗礼。 侯君集 和 阿史那思摩 以护亲使的身份送安康出嫁，阿史那思摩先到 真珠可汗 营中联络，夷男百般利诱，想让他出任自己的大将军，阿史那思摩严辞拒绝，并割耳明志。侯君集从种种迹象中判断夷男要叛唐，果断地让独孤谋护送公主回京，自己领两千多人抢占白龙关，与夷男周旋。一场苦战，眼看白龙关不保，奉密旨领大军北上的 长孙顺德 突然率大军杀出，击败夷男，救下重伤的侯君集。
第41集
得知侯君集重伤的消息， 李世民 十分着急，亲自去 御药房 督促太医给他备药。听说药方中有一味龙肉，他就自己割肉，让御医送去。安康去见慕一宽，慕一宽大为意外，二人劫后重逢，感情更浓。 侯君集 归来，李世民亲往郊外迎接，君臣站在颉利当年留下的 拴马桩石雕 前感慨万千，告诫皇子们不要忘了江山来之不易。 木瓜 难产，母子只能保下一人， 长孙皇后 力主保下海棠，侯君集至为感动。 李恪 幸灾乐祸，假意来看望，送上一盒杏，往海棠伤口抹盐。 渭河平原 大旱，李世民下令奖励打井修渠抗旱，一个月后又亲往郊外巡视，了解到自己下令打井修渠一个月了，百姓还不知此事，他十分忧虑。召来 钦天监 袁天罡 ，了解到关中可能一百五十天不雨，为了安定人心， 李世民 下旨让袁天罡隐瞒实情。
第42集
李世民召集重臣，告诉他们百姓还不知朝廷奖励打井修渠抗旱，严斥朝廷官员办事拖拉。李世民还告诉大臣们已有灾民开始经潼关东逃，并责问为什么不封关堵住流民。 房玄龄 说那是怕秋后流民太多难于疏导。李世民给大家算了笔账，表达抗旱的决心，下令封堵 潼关县 ，并颁布诏令，说旱龙一百天必走，若不走，朝廷一定开关让百姓出去逃荒。海棠密见 李恪 ，对李恪前番对她的伤害还以颜色，她告诉李恪，那个在他的折磨下没能生下的孩子正是李恪的骨血，李恪本有一次得到天下的机会，却自己把它毁灭了。李恪如梦方醒，深感绝望之余决定去寻阿史那云， 李世民 派 独孤谋 去追。独孤谋拿出杨妃血书，劝回李恪。打井的事进展甚慢，原因是钱贱米贵，逃荒的灾民又和潼关守军发生冲突，李世民决定改赏钱打井为征粮打井。这是一件得罪权贵的事，没人愿意出面经办， 岑文本 推荐了李恪。李恪去找岑文本，斥他是在泄私愤，岑文本出言相激，李恪带着岑文本的恨意，决定承担下此事。
第43集
李恪 雷厉风行，打井修渠进展迅速，可是征粮却遇到困难，他亲自到大户家中征粮。云骑尉秦甚正在吃饭，听到李恪到来，忙让家人撤去 酒肉 ，往桌上放上糠菜，慌乱中将手中 鸡腿 扔在桌下。李恪初被蒙蔽，出门时却见秦家之狗叼着一只鸡腿，十分震怒，决定对大户们强征。他请来 长安 富户，众人一起哭穷，李恪揭穿了他们，决定不交粮的就去修渠，众大户只得交粮。 李世民 听说此事后，连夸这个鸿门宴摆得好。打井修渠已到尾声，粮食只征到一半，原因是有二十几户王公贵戚拒绝交粮，领头的是李世民的弟弟鲁王 李元昌 。 李恪 亲自带人到李元昌粮仓中搬粮，霸道的李元昌企图阻止，李恪情急之下打了自己的叔叔。有了粮食，水渠修成，百姓向李恪呈上引来的渠水，李恪心中感慨不已。李元昌告到宫中，李世民严斥了自己的弟弟，下令升李恪为亲王。
第44集
李恪封了亲王，却无一人来贺，他十分感伤。百日之期已到，天却未降滴雨， 李世民 按约打开 潼关县 ，他亲自去巡视，却不见一个逃荒的难民。因为有了水井和渠道，没有雨，百姓也不心慌了， 长孙无忌 说龙王现身了，不是在龙王庙而是在宫中。抗旱诏令不能及时下达的事提醒了李世民，他意识到朝中官吏太冗多，人浮于事，不利于国家，提出要并省官吏。几位重臣谁都不附和，一向言听计从的 岑文本 还提出反对。李世民召长孙无忌商议，长孙无忌道出了个中原委。李世民决定另辟蹊径，用武官来治文官，他任用 侯君集 为吏部尚书，辅助 房玄龄 并省冗吏。一心想掌握兵权辅佐太子的侯君集不想改任文官， 张玄素 向他点破玄机，侯君集恍然大悟，去吏部赴任。履职后，侯君集经手的第一件事是铨选三个大县的县令。他亲自带着十个备选官吏去见 李世民 ，李世民亲自考问后对这十个人都十分失望，侯君集也颇感尴尬。
第45集
侯君集先降了负责铨选这批官员的官员吕品相三级，接着又亲自荐其他复了原职，再次主持铨选，吕品相感恩戴德。再次铨选的结果，李世民十分满意， 侯君集 很快在吏部树立了自己的威信。朝廷要并省官员，牵动了各级官员的心，在工部任职的长孙冲向父亲 长孙无忌 提出请他出面说话保住自己，遭到训斥，他只好让妻子 长乐公主 去求太子。家境清寒的 工部郎中 王子廷借了五百金买了 王献之 的字，谎称是家传之物求房府家人房升献给 房玄龄 爱子，请他为自己说话。酷爱王氏书法的 房遗爱 偷听父亲房玄龄与 岑文本 的谈话，以为并省的方案是四中裁一，大考中列为良等王子廷不在被裁之列，就收下了礼物。 李世民 召房玄龄与 侯君集 议并省官员的方案，最后采纳侯君集的意见四中裁三。消息传来，王子廷如遭雷击，他向房升索要那幅字未果，因无力偿债，只好投河自尽。众官员借机聚在王子廷灵堂上闹事，侯君集去谒灵，向王妻递上自己半年俸禄，却遭到痛骂。
第46集
李世民在朝堂上召集重臣议事， 李恪 受 李泰 挑唆，指责侯君集徇私，把 长孙冲 的大考等级改成了优列入留用官员。李世民当场出示侯君集开列的留用官员名单，上面并无长孙冲之名，却将 权万纪 列在第一名，李恪再无话可说。 房玄龄 以过激的方案已逼死人命为由坚持自己主张， 侯君集 情急之下，点破王子廷之死是 房遗爱 造成，并出示证据，房玄龄大感意外，摘下乌纱退下。 李世民 向重臣们怒斥了那些聚在王子廷灵前闹事的人，宣布采纳侯君集的主张，并让 岑文本 去劝散灵堂里的官员。岑文本在灵堂前义正辞严的一席话劝退了众人。李世民召他进见，一方面夸奖他，一方面又指出要给被并省的官员一条出路，安排这些人任散官，可以享受俸禄，并将这个人情卖给了岑文本以维护他在高门大族里的威信，令岑文本十分感动。李世民又到 房玄龄 府中去劝他回朝，房玄龄说朝中有人传言 侯君集 想做仆射。李世民夜召侯君集试探其心意，侯君集拒绝了出任仆射，并大赞房玄龄，让李世民安排躲在幕后的房玄龄大为感动，与侯君集尽释前嫌。 李世民 当场令侯君集参议政事，成为宰相级的重臣。
第47集
安康回 长安 后，与慕一宽再续前缘， 长孙皇后 甚感忧虑。她向李世民说出自己的心思，认为淑妃临死将安康托付给自己，自己不能看着安康嫁给商人。长孙皇后所陈符合宫廷礼制，李世民也无可奈何。长孙皇后相中了 独孤谋 ，将他调到后宫出任侍卫总管，希望能撮合他和安康。安康却仍然不改初衷，暗中出宫与慕一宽私会。长孙皇后召来 窦乂 ，恳求他阻止慕一宽继续与公主往来，窦乂无奈只能答应，向安康诈称慕一宽去了 广州市 ，却被安康识破。安康把进宫密商的窦乂堵在皇后宫中，逼问事情原委，窦乂为了维护皇后，只好撒谎说慕一宽早有婚约，安康如闻雷击。
第48集
安康向 李世民 请求，让他降旨令窦家退去慕一宽的婚约，李世民在 长孙皇后 的坚持下，最终没有同意安康。安康到 东宫 向 李承乾 和海棠哭诉，李承乾去绮云宫恳求母亲成全妹妹，反遭痛斥。安康不甘心失去心上人，她决定去窦府找出慕一宽，她寄希望于慕一宽不会屈服，自己能挽回爱情。慕一宽听到安康呼唤自己的声音，要冲出密室去见心上人，窦乂情急之下脱口而出喊了慕一宽一声殿下，慕一宽大惊。 窦乂 向慕一宽吐露实情，原来慕一宽竟然是前隋皇孙。窦乂向慕一宽晓以利害，告诉他一个前朝皇孙暴露身份可能带来的灾难，慕一宽深为所动，决定亲自向安康撒谎，拒绝了她的恳求。气恼之余，安康屈从 长孙皇后 ，嫁给了 独孤谋 。
第49集
安康出嫁，慕一宽难以平抑心中的苦痛，削发为僧。安康听到消息，才洞悉慕一宽对自己的一片深情，她来到慕一宽修行的寺庙，劝慕一宽回心转意，自己愿从头再来。独孤谋赶来，痛骂慕一宽。当天夜里慕一宽的草庐被大火吞噬，慕一宽从此销声匿迹。安康怀疑此事系长孙皇后所为，从此对她产生嫌怨。北方已经平定，朝廷正准备调 定襄县 的 唐军 回朝。 李靖 突然得到 张宝相 的奏报，说 真珠可汗 派五万大军袭扰，自己率军消灭其前部万余人。李靖等向 李世民 上表为张宝相请功，提出准备调集五路大军西征，李世民同意了他们的计划并开始筹运军粮。 李勣 包抄夷男派来的袭扰部队，发现敌人实际上只来了五千人，张宝相的所谓白道大捷纯属子虚乌有，急报李靖。李靖严斥了张宝相，准备向朝廷禀报事情真相。李绩道出了心中忧虑，担心朝廷追究，暗示李靖将错就错，李靖不忍部下受到惩处，决定隐瞒真相，继续西征。
第50集
李世民却很快得到飞虎军中传来的密奏，了解到了事情的原委，他对前线有些不放心了。派 长孙无忌 去 定襄县 以劳军为名处理些事，同时派 李恪 去给突利祝寿，并给 柴绍 带药，以观察诸将的反应。李恪在北去途中遇到了随父亲运粮的 郑丽琬 ，河水暴涨，眼看决堤，郑丽琬让父亲向决口处投下五千担军粮，以保住仓中的二十万担军粮， 郑仁基 不敢作主，李恪令他按郑丽琬的主意行事。李恪与郑丽琬对弈，大输三十子，他感到不可思议，与郑丽琬相约再弈。长孙无忌到了 李勣 军中，了解白道大捷的实情，李绩得知 李世民 已知实情，担心朝廷猜忌他和 李靖 ，先告李靖一状以让朝廷放心。 长孙无忌 抚慰李绩一番，这才去见李靖。
第51集
长孙无忌见到李靖，向他转达圣意，召他回 长安 升任右仆射。 李恪 来到突利营中，专程走到阿史那云住过的营帐中，心中无限感伤。 柴绍 赶来见他，告诉他 张宝相 谎报军情的事儿，李恪认为这是一个打击太子的机会，让柴绍派人将事情告诉跟李靖和 房玄龄 有隙怨的 萧瑀 ，借刀杀人。李靖就要离开定襄，他召来张宝相，向他传授兵法，告诉他做大将的最重要的就是要忠，令他解职随自己进京请罪。 李勣 为 李靖 送行，李靖好像对他背后告自己十分恼怒，当面斥责了他。李靖与 长孙无忌 回京途中路过 泽州 ，遇到县里捕快梁豹子捉拿反对提前征粮的百姓，捕快当街殴打县民裴家鼎等人。县中助教 马周 出面喝止，梁豹子下令将马周等拿到县衙，将一旁观看的长孙无忌李靖等也一并拿下。在县衙里，长孙无忌怒斥县令崔贤，崔贤要打长孙无忌，长孙无忌掏出所带印绶， 崔贤 大惊失色。泽州 刺史 赵士达是李靖旧部，他外表忠厚，实际却是个贪官，他穿着破衣烂衫求见，一面自责一面大倒苦水，并当场表示要免崔贤之职， 李靖 为其表面的清廉和忠厚所蒙蔽。
第52集
长孙无忌 和李靖离开 泽州 ，二人对马周十分欣赏，嘱赵士达重用，赵士达满口答应，调他到州里任助教。赵士达阳奉阴违，一回头就收取崔贤的贿赂，让他官复原职。裴家鼎的姐姐绿袖对马周暗生爱慕，为其补衣，却在衣服中看到了 马周 为她写下的情诗。马周知道自己太过贫寒，没有勇气向绿袖求亲，绿袖却暗示马周自己爱才不爱财。赵士达决心把马周赶走，他故意让 崔贤 将马周借去督运石料，明着是要给马周一个立功升职的机会，暗中却对他大肆刁难。马周决定弃官去 长安 赶考，绿袖以盘缠相赠。得知所谓白道大捷真相后， 萧瑀 请 李泰 与自己一起向朝廷请命严惩 李靖 ，李泰心里想借此机会削弱太子，又有些拿不定主意，去请教 岑文本 ，被岑文本劝阻。他告诉李泰，皇帝对李靖的感情非同一般，这点事动摇不了李靖。
第53集
萧瑀等向 李世民 上奏，说李靖图谋不轨，李世民果然大怒，斥责萧瑀等不怀好意。李靖即将回到长安，李世民决定在郊外举行欢迎大典。岑文本提醒他萧瑀不会甘心，说不定会在仪式上闹事，李世民听从岑文本的意见，以巡视防务为名，到 潼关县 迎接李靖。李世民在潼关等到天黑才等到李靖，他请李靖与自己同车回 长安 ，让李靖十分感动。 萧瑀 带着一群谏臣在顺天门前阻拦李世民，李世民当众陈述 李靖 的功绩，令人将萧瑀拉开，清出道路，携着李靖的手进宫。 李勣 率大军班师，他先去探望恩师 郑仁基 ，给 郑丽琬 带去一颗缴获的珠子，一贯清廉的郑仁基拒绝了这份厚礼。 柴哲威 从父亲的军营赶来，向 李恪 透露诸将正在密谋请皇帝同意实行募兵制以保全兵权，并说军中 东宫 势力最大，事情若成，太子得益最大。李恪却认为此事会引起皇帝的不满，他决定暗中让 柴绍 力促此事，让父皇对东宫生恨。
第54集
李绩回到营中，柴绍等迎上逼他在请求朝廷行募兵之法的奏章上署名，并告诉李绩，他们准备在当夜皇帝慰劳班师诸将的盛宴 上将 奏章呈上。 李靖 知道个中厉害，假醉回到后帐，心急如焚，最后他决定署名，同时向皇帝告密。他写了密奏，托 郑丽琬 通过安康公主传入宫中。郑丽琬求见安康，安康因为慕一宽之事深恨皇后，不愿进宫，郑丽琬苦苦相求。安康记着郑家父女当初审慕一宽资敌案时的好处，最终答应帮助她。安康带郑丽琬进宫，她向 李世民 递上密信，李世民大惊。夜宴开始，李世民先发制人，抢在诸将上奏之前当众宣布自己主张要行募兵之法，免去了一场争议。宴席间气氛热烈起来，太宗与群臣共舞，撞倒蒙面的郑丽琬，对她心生爱慕。次日太宗将 李泰 心腹张亮调到 长安 出掌右卫军，李泰从张亮的口气中听出了一些不寻常。他夜访 岑文本 ，岑文本向他分析政局，告诉他皇帝提出行募兵之法实是不得以为之，建议他写一道奏章阻止此议，将皇帝想说而不方便说的话说出来。
第55集
李恪 的奏章在朝中引起轩然大波，武将与文臣在朝堂上展开激辩。 李世民 假装严斥李泰，说自己不能负刚刚班师的诸将，他下令将李泰解往北苑囚禁三日，并下令将他的奏章抄写上一千册，发给文武官员共议。三天后 李泰 被放回，心腹 杜楚客 与他议论此事，疑心岑文本与李恪藕断丝连，给他出的这个主意是在害他。李世民却突然召见李泰，与他议论 刘恒 与 刘彻 的得失，流露出对李泰的欣赏，李泰喜出望外。因为要行募兵之法，班师之军无法散去，各营争粮。李世民领重臣到国库巡视，见存钱已不多，下令提前征粮二成。 李世民 带着 李靖 等到郊外巡视，亲眼目睹百姓生活困窘，李靖十分痛心。这时又传来泽州晋城县民因为征粮的事儿生变的消息，李靖终于开口请李世民罢募兵之议，将班师的军队解散，并表示自己亲自去劝说诸将。李世民十分高兴，他也同时提出要厚待失去兵权的诸将，为了给从战场回来的诸将腾位子，他甚至下令将自己在 卫戍军 中任职的女婿都解职回家。
第56集
唐太宗虚心改过 派 郑仁基 去 泽州 查访县民闹事一案，岑文本夜访郑宅，给他提供线索，将 晋城市 县丞 章伯毅的举报信交给了郑仁基。听说钦差就要来查案， 崔贤 找赵士达商量对策，赵士达授意他抓住领头闹事的裴家鼎，同时封住章伯毅的口。崔贤领差役在裴家设伏，将他们一家人都抓了起来。为了巴结赵士达，他将绿袖抬往 刺史 府请赵士达“审问”，赵士达表面拒绝，暗中却接受崔贤安排到青楼霸占了绿袖。郑仁基来到泽州，从帐簿中没有查出问题，他故意装傻，按赵士达安排日夜查帐，然后暗访章伯毅。在暗访中， 郑仁基 遇到差役追拿不忍横征暴敛想逃走的县民，得知章伯毅已被害死。他动员百姓去县衙击鼓鸣冤，又亲自赶到衙中审案。他带着大家开棺验尸，发现棺中并无章伯毅的尸体，却藏着一本晋城县的钱粮簿子。
第57集
在铁证面前崔贤不得不认罪，这时章伯毅从人群中走出。原来崔贤授意都头和仵作害死他，但他们也不忍好人受害，暗中相助，将他救出。为了防止证据被崔贤抢走，才将帐簿藏在墓中。郑仁基欲离开 泽州 回京复命，赵士达一面送匾相谀，一面点破崔贤是 李泰 的人，暗示郑仁基网开一面。送走钦差，赵士达去会绿袖，不料已被妒心甚重的四夫人窥破秘密，逼青楼将其卖给了人贩子。李泰请 岑文本 出面替崔贤说情，岑文本却劝他主动请 李世民 杀了崔贤。李世民在朝堂上让群臣商议如何处理泽州之事，李泰按岑文本指点做出一副大义灭亲的样子，博得李世民赞赏。 李承乾 向李世民撒谎，否认自己参与过众将行募兵之法的密谋，已掌握情况的李世民对他十分失望。 马周 到京城去 长孙无忌 府求见，却遭到相府管家冷落，流落街头。
第58集
马周无钱买包子遭小二奚落，路过安康欲出钱买包子相赠，却被马周拒绝。三味肆开业悬赏征联，马周与进京赶考的书生闵国器各书一联，博得众人喝彩。地痞抢走赏钱，并殴打马周，被巡街的 常何 制止。安康以马周与常何是同乡为由令常何收其为门客。出于对太子的失望， 李世民 提出让 李泰 入武德殿读书侍驾， 房玄龄 等阻止，李世民不听。长孙无忌当着众人的面赞同了李世民，事后却说李世民不该废长立幼。李世民道出苦衷，他担心太子太弱无法承担天下重任，想用此法激他上进。被解职赋闲的 独孤谋 不甘无所事事，请安康为自己谋一官职，安康拒绝。 侯君集 欲召集 东宫 的人劝阻皇帝，安康拦住了他。她去见 李恪 ，说出其中利害，一向与太子不睦的李恪害怕李泰得势，进宫劝谏，出言不逊，李世民下令痛打。遇魏征进宫奏事， 魏徵 上前劝阻。
第59集
魏征与 李世民 激烈争论，说出了人心才是决定谁能继承天下的道理，李世民不得不下令罢 李泰 入武德殿之议。 长孙皇后 得知事情是安康幕后操纵，十分感激，暗令侯君集给独孤谋谋个职位。没能进 武德殿 ，李泰十分失落， 岑文本 点破玄机，李泰情绪转好，愈发佩服他。府兵散尽，几个大将争夺左卫大将军之职， 李恪 的心腹想替柴绍争此职，李恪却下令大家都推荐 李勣 。安康窥破李世民对 郑丽琬 心有好感，领她进宫蹴鞠，想撮合二人，以报长孙皇后夺爱之恨。李世民见到郑丽琬，球兴大发，连蹴六盘。宦官景明提醒长孙皇后要挡住郑丽琬，免得被她夺宠，长孙皇后却反而向 李世民 提出纳郑丽琬为嫔，李世民连夸长孙皇后大度。 张亮 想谋左卫大将军一职， 李泰 见李恪的人都在举荐李绩，悟出其中道理，让 属下 也举荐李绩。朝议此事时，众人一齐举荐李绩，李世民却力排众议，令李绩出任并州大都督府 长史 ，李绩大为失望。
第60集
失望之余， 李勣 大醉，李世民去探望，道出自己的心思，是为了怕李绩陷进皇子纷争，损大唐一柱，李绩欣然赴任。 李承乾 嫉妒李泰受宠，决定参劾张亮为迎天子东巡，指使部下修 洛阳市 离宫太过靡费。 张玄素 担心皇帝不高兴，决定由自己出面上奏。果然爱面子的 李世民 对张玄素的上奏极为不满，他怒斥张玄素。一向和张玄素不睦的魏征却站出来为张玄素说话，用更厉害的语言责怪李世民，李世民震怒要杀 魏徵 ，被众臣劝阻。李世民气得一日未尽食， 长孙皇后 身着朝服相贺，向他陈述主明臣直的道理，李世民悟出自己不该生气，下令向群臣求谏。收到的谏书却让李世民十分失望，只有 常何 的奏章指出了他的二十项过失，其它奏章都是一片阿谀。李世民得知常何奏章系 马周 所写，一天内四次请他，与之对论，对其才识十分赏识，任其为 御史 。
第61集
李世民 在朝堂上大赞马周，当众下令将几百份阿谀之文抬去沤肥，并命诸臣再写奏章指责自己执政的得失。 魏徵 问李世民是否真心纳谏，李世民说自己当然是真心纳谏。魏征当众呈上一道奏章，说的却是 郑丽琬 的事儿。原来，魏征听说郑丽琬早已许给平民子弟 陆爽 。李世民了解到事情真相后，他还是顾全大局，下令退婚，并治 郑仁基 欺君之罪。听信道士之言，一直认为自己只能嫁给天子否则克夫的郑丽琬十分悲痛。向魏征告状的陆爽得知郑仁基入狱，十分自责，真的自尽而亡，大家都有些相信道士的谶语了。郑丽琬向 李世民 求情开释父亲，李世民不允，安康指点她请 李勣 上表，果然李世民放了郑仁基。豪门子弟忌恨马周，要捏造罪名告他， 马周 心灰意冷向安康辞行。安康让 独孤谋 派人暗中将几十封诬告马周的信投到御史台，李世民见到那么多诬告信，大怒，反而连升马周三级。
第62集
闵国器不接受马周资助，为谋果腹，到酒肆卖卦，被 李淳风 点破自己三年不第的原因是出身贫寒。 长安 发生蝗虫虫害，李世民让皇室参加灭蝗。李治路遇饿昏在地的闵国器，以重金买下他的字，闵国器向其献灭虫之方。 李世民 从 李治 处听到闵国器是个人才，要召见他。闵国器路遇被卖往百花楼的绿袖，对其一见倾心。绿袖已改名如画，闵国器为睹如画一舞，竟让李世民等了半个时辰。李世民与之问对，心中欣赏其才识，欲授之以官职，闵国器拒绝了，坚持要考科扬名。太宗问他为什么三次不第，闵国器说那是因为考官有眼无珠，太宗为挫其傲气拂袖而去。长安因蝗灾，粮价飞涨，不少大臣主张取消当年科试，李世民力排众议，将科考改在 洛阳市 举行，自己亲往为国家选才。
第63集
在考生的名录中没有发现闵国器的名字， 李世民 十分意外。金榜放出，一位屡试不第的老考生当场因绝望而死。一怒之下闵国器揭下金榜，当众向李世民上申诉科场按门第取士，太不公平。李世民问他有无证据，闵国器说自己就是证据。原来他冒高门子弟之名考中了头名 进士 ，李世民震惊之余决定重新阅卷。闵国器向如画道别吐露真情，如画却仍然思念着 马周 ，到处寻找他的下落。如画请老鸨派人去 泽州 打探父兄消息，老鸨表面答应，却指使伙计假传消息说如画父兄已死，让其死心。丰收宴上， 李世民 让 李泰 代表自己向使臣们敬酒，被弟弟夺去风头， 李承乾 十分痛苦。李世民到凌烟阁怀念死去的功臣，安康吐露自己对慕一宽的怀念之情，李世民让她画慕一宽肖像藏在这里，思念时就来坐坐。
第64集
李承乾为了重新得到太宗宠爱，上表请李世民封禅，却遭李泰、 魏徵 等人阻止。李世民也认为虽然国家比以前的日子好了，但仍然不很强盛，需要节俭，点出创业难守成更难的道理，下令各部司检查施政中的不足向他奏报。户部奏报时，李世民指出了由于社会安定人口增殖存在的问题，即狭乡人多地少，朝廷无法授田，而宽乡地广人稀，土地大量荒芜，决定派 李泰 主持狭乡迁宽之事。 李承乾 怕李泰势力膨胀，对此十分不安。 安康公主 暗中活动，劝 李恪 出面阻止，李恪一开始不肯，后来被安康的话打动，决定听从她的意见。李恪表面支持李泰， 李世民 令其协助李泰办理狭迁宽的事情，李恪却提出把朝中权贵也迁往宽乡，这明显要得罪权贵，让李泰左右为难。
第65集
李泰怕得罪权贵，自残退出，李世民将此事交给太子办理。李承乾也同样面临权贵动迁不易的难题，安康又去探视领头反对迁往宽乡的权贵鲁王 李元昌 ，一番话打动了他，他为了支持太子，带头迁走。赵士达为了谋得 京兆尹 的位置四处走动，他听说 长孙顺德 在 李承乾 和 李泰 两边都能说上话，就一力巴结。长孙顺德初不愿出面，后来禁不住美色，答应替赵说话。赵士达为了防止已经出掌御史台的 马周 坏他好事，又向他示好。
第66集
赵士达举荐闵国器为 泽州 司马 ，一直想揪出赵士达这个贪官的马周决定将计就计，想让闵国器去泽州帮自己搜集证据。长孙顺德领着赵士达去 东宫 送礼，李承乾见礼物太贵重，认定赵士达是个贪官，想拒绝， 侯君集 却怕拒绝了这份礼就拒绝了一份投效之心，让他收下。 长孙顺德 请李泰出面向 李世民 推荐赵士达， 李泰 看出赵是 李承乾 一伙的人，不愿意出这个面，但看在长孙顺德的面子上也不坏他们的事儿。没人向皇帝说起这事儿，事情还是难办成，长孙顺德建议赵士达去找能在皇上面前说上话的 安康公主 ，因为 独孤谋 就是 泽州 人。赵士达去见求见独孤谋，带去其祖田里的两坛土，令安康大为感动，一向不让地方官进门的她还请他吃了午饭，并向太宗说赵士达是个清官。赵士达回泽州用欺骗手法，让百姓纷纷动迁，使泽州成为天下狭迁宽最快的一州，消息传来， 李世民 也十分高兴，下令表彰。
第67集
闵国器奉调泽州，途经 长安 ，到万春楼去找如画，万春楼却早就关门了，他心中悲伤，将在黔州攒下寄托相思的红豆扔下，在雨中徘徊，遭人嘲笑，恰被迁往百花楼的如画看见，二人雨中重逢，都是心潮澎湃。他们到万春楼去找回红豆，却遇到了 马周 。闵国器终于知道了如画的身世。马周得知如画的身份，却不敢认她，闵国器十分生气，大骂马周无情，马周却道出了自己的苦衷，自己欠着皇上和公主的情，不能为所欲为。夜里，闵国器来到如画楼下，大声向她表白心中的爱，如画十分感动。 李世民 派人将闵国器架到宫中，令他往 泽州 考查赵士达的为人。闵国器到泽州后，装成是一个贪官，赵士达觉得他与马周不是一路人，对其放松警惕。梁豹子得到了裴家迁宽乡后留在狭乡的土地，要拆上面的房子，与裴家鼎发生争执，裴家鼎到 长安 告状，说泽州狭迁宽之事弄虚作假， 唐太宗虚心改过 派 房玄龄 和马周前去核查。
第68集
得知房玄龄要来视察，赵士达安排梁豹子在裴家旧宅埋下几罐铜钱，将裴父裴士典抓来，软硬兼施，诱他认罪录下口供，要挟裴家鼎。房玄龄和 马周 到泽州查案，裴家鼎为了救父亲，在二人面前说了假话，称自己前番是诬告。闵国器也替赵士达一伙说话，令马周十分痛心，他去斥责闵国器，闵国器故意说自己不想做清官，只想享受。房玄龄回京复命，朝廷将派李治来验收狭乡迁宽乡之事，赵士达急于与李治攀上关系，得知闵国器与 李治 有旧，赵士达设下美人计诱其上钩。
第69集
闵国器将计就计，诈称李治梦中受神仙指点，要五千两黄金为其塑造金身，赵士达求官心切，答应孝敬。闵国器拿到这五千两黄金和赵士达写给李治的效忠信，赶往 长安 向 李世民 举报，经过百花楼，却遇到 长孙顺德 垂涎如画美貌要赎她，情急之下，用这笔钱赎下如画。如画知道钱的来历后，让闵国器不要赎自己，将钱交给朝廷，举报贪官，闵国器被她的话打动。一向以廉吏著称的赵士达居然用重金行贿，引起李世民震怒， 李承乾 和 李恪 的人争着推荐自己的人查案， 长孙无忌 为了平衡，推荐了和两家都有渊缘的长孙顺德。安康追问李承乾是否纳贿，并劝他如果纳贿应向皇帝自首，李承乾想听从妹妹的主张。 侯君集 却阻止了他，他们去找长孙顺德，逼他设法让赵士达封口。安康得知后，愈加对太子的前途担心，向皇帝请求起用 郑仁基 出任 泽州 长史 ，意在让他监督 长孙顺德 。
第70集
长孙顺德到狱中探望赵士达，赵士达拿出一纸供状，将自己的罪行交代得一清二楚，其中涉及许多权贵。赵士达告诉长孙顺德自己已经派儿子 赵元楷 去了 长安 ，自己如有意外，儿子一定会把这供状交给朝廷。长孙顺德怕牵出自己，只好打消了杀人灭口的念头。侯君集得到长孙顺德密报后为保太子，决定死保赵士达。长孙顺德向赵士达问计，赵士达告诉他只有设局以谋反之罪将闵国器扳倒，才有可能保下自己。长孙顺德从裴家搜出裴士典在旧 东宫 当乐工时用过的乐器，硬说这是谋反证据，裴氏父子屈打成招。 长孙顺德 拿出裴氏父子口供，逼闵国器承认所谓谋反罪名，闵国器拒不认罪。长孙顺德从 长安 拿来如画当着他的面施刑，闵国器不忍如画受苦，当场认罪。 郑仁基 赴任，凭多年任职州县的经验，感觉这起所谓反案只怕有冤情。
第71集
泽州 出了谋反案， 李世民 十分震惊，召群臣商议。 魏徵 主张押解犯人赴京复审， 侯君集 以反贼是亡命徒为由反对，李世民决定别人就地看押，让侯君集解闵国器回京审理。魏征对李世民说这一定是冤案，李世民告诉他如果这是一起冤案，只有侯君集能活着押回闵国器。郑仁基清点府库发现里面多了数十万金，认定这是赵士达存放的赃银，他决定向皇帝密奏。因级别不够， 郑丽琬 建议他派管家先送给安康公主再转呈，不料送信人被 长孙顺德 抓住。长孙顺德决定设计将 郑仁基 、闵国器一起除掉。长孙顺德的卧底在狱中鼓动牵连进反案的囚犯越狱，然后故意让郑仁基去阻止。闵国器识破了阴谋，阻止众人越狱，却被受了蛊惑的裴家鼎杀死，郑仁基也被混在囚犯中的卧底杀掉。众人冲出狱门遭长孙顺德伏兵掩杀，如画与裴家鼎侥幸逃脱。这个消息传到 长安 ， 李世民 意识到问题的严重，表面上听从 侯君集 的意见，要重处反贼，暗中却派魏征、 李治 密往 泽州 ，他向 魏徵 下令，不许再死一人。 郑丽琬 误以为是安康为保太子将父亲派去的信使除掉，她求岑文本为自己报仇， 岑文本 嘱她不要牵扯安康。
第72集
魏征、李治突然来到泽州，犯人们慑于 长孙顺德 一伙的淫威，却不敢翻供。为了帮助魏征和李治尽快突破案情，李世民下令将赵士达押回长安。侯君集的 属下 想尽办法干掉了 赵元楷 ，对赵士达已无后顾之忧，侯君集决心杀掉赵士达彻底铲除后患。 侯君集 恳求已出任 刑部侍郎 的 独孤谋 帮助太子，独孤谋念侯君集对自己的旧恩，又出于对安康的爱，最终同意带侯君集派的杀手进天牢。杀手在独孤谋掩护下对赵士达行刺，然后自杀，不料赵士达没死，情急之下独孤谋自己将赵士达杀死。独孤谋供称自己是为防止赵士达越狱而杀死对方，张亮却说天牢有五道门，独孤谋明知对方是不可能冲出去的，还要杀他，定有阴谋。 李世民 知道女儿已有身孕，为如何处置女婿的事十分犯愁。
第73集
如画姐弟进京见到 马周 ，说服他为 泽州 百姓申冤，这两个重要证人现身，使案情真相大白。李世民下令免去 长孙顺德 的官职，将其下狱， 侯君集 又要灭口，被安康劝止，她让侯君集安排人告长孙顺德贪渎避重就轻。马周因为帮助如画姐弟告倒了长孙顺德担心安康会怨他忘恩负义，没想到安康反而建议父亲升任他为 御史大夫 ，马周感恩不尽。李世民让马周审理长孙顺德一案，马周果然没有把事情往太子身上深究。 长孙无忌 以自己推荐长孙顺德为由请辞归隐， 李世民 让众臣吸取教训，宽仁慎刑。 长孙皇后 病重，她向李世民恳请，饶独孤谋不死，李世民答应了她，判 独孤谋 流三千里，安康得知后十分感动。
第74集
李世民以夷男进犯为由派 侯君集 经略 武威郡 ，长孙皇后从中看出皇帝已下定决心要废太子， 房玄龄 想出一计，让 张玄素 假意状告太子，并当着李世民与魏征的面与太子冲突，激 魏徵 出任太子太师。魏征同意出任太子太师，李世民一时犹豫难断。长孙皇后进入弥留之际，安康与她冰释前嫌，请来神医沙七百，沙七百却已无力回天。长孙皇后临终请求皇帝答应由魏征出任太子老师，并重新起用在 泽州 一案中有过失的房玄龄， 李世民 答应了。 岑文本 与 郑丽琬 议论泽州一案的结果，岑文本点破太子一时没有被废不是因为他不肖得不够，而是因为他太过不肖，皇帝怕以此为由废掉他让皇室蒙羞。夷男勾结高昌王阻断西域与唐的联系，李世民力排众议决心讨伐，他召群臣商议军情， 李承乾 却整日饮酒，还在宫中亲自编排胡戏，李世民十分恼怒。
第75集
李世民与 房玄龄 商议军情，房玄龄担心夷男会利用 唐军 征 高昌国 的机会南下，李世民却信心十足，下令放开门，任其来攻。为了早日回 长安 与妻女团聚， 独孤谋 在 侯君集 帐下拼命立功，安康写信斥他不爱惜性命。侯君集带大军远征高昌，粮道被毁，只有两万跟着他走到沙漠中，群臣主张该让他撤回， 李世民 却坚持要打下去。独孤谋在前线被俘，太宗心中悲痛，却没有埋怨侯君集。侯君集带着五千人打到高昌，一举击败了敌人，救下了独孤谋。夷男率大军偷袭唐朝，不料看似没有准备的李世民却迅速调集大军，一天之内将其击败，他派使臣乞降。侯君集立了大功， 李泰 担忧他回朝后出任仆射， 东宫 东山再起，张亮却带来了 侯君集 在 高昌国 纵兵抢掠的罪证。在铁证面前，李世民不得不将侯君集召回 长安 下狱。
第76集
李世民召见侯君集，道出自己不得不处罚他的苦衷，又点破 泽州 一案背后隐藏的秘密，侯君集才知道皇帝洞若观火，只不过是不忍处罚自己这个开国功臣。侯君集感激涕零，但他又追问 李世民 关于废立的传闻是否当真，李世民暗示自己为了大唐江山不得不做此打算。群臣要求重处侯君集，李世民却力排众议，将其释放，并当众宣布这样的功臣只要不反，自己决不杀他。魏征到了病重，但担心李世民重蹈 隋炀帝 覆辙，仍想写奏疏劝其不要废太子， 李治 受李世民之托来看望魏征， 魏徵 窥破李世民心意，将保太子的奏章烧去。魏征病故，李世民十分悲痛，背诵其《 十渐疏 》送别。安康追问李世民是不是要废太子，李世民说是太子自己要废自己，安康请父亲能够顾及父子之情，但李世民为了国家的长治久安，却下决心要将 李承乾 谪出 东宫 。
第77集
李世民 决意废储，李承乾心灰意冷，海棠劝说 侯君集 召集旧部逼李世民退位以保太子，侯君集出于对女儿的爱，招集旧属密盟。李佑指使纥干刺杀李泰嫁祸太子，不料事败纥干刺杀 李泰 未遂，反倒被擒。李佑起兵造反，被李世民派兵平息。纥干被擒，让李承乾十分害怕，海棠逼使父亲和丈夫在东宫设伏，以太子生病为名，诱李世民探望，然后实行兵谏。安康前去劝阻，被侯君集软禁。李世民得到独孤谋的报告，不顾众臣劝阻，赶到东宫。侯君集让 李承乾 硬起心肠，自己派心腹召集各旧部赶到 东宫 ，结果诸将都被堵在营中，只有屠长贵领部分飞虎军旧部赶到。 李世民 来到东宫见到李承乾，劝他悬崖勒马，东宫四面都是伏兵，形势十分危急。
第78集
李承乾与李世民父子相向，李承乾道出积郁多年的怨恨，让李世民大感意外。安康挣脱束缚劝李承乾不要不忠不孝， 侯君集 却现身，让李承乾要硬起心肠。李世民希望侯君集回头。侯君集不听，令屠长贵拿下李世民，却不料屠长贵竟然是李世民的忠实部下。叛乱被粉碎，李世民召归隐多年的长孙无忌和一直倾向于太子的 房玄龄 主审这起反案。李世民不忍侯君集受刑，亲自在宫中审讯他，说起两人的生死交情，李世民泪如雨下，侯君集也悔恨交加。 李泰 欲置 李承乾 于死地，以扫除自己的后患， 李恪 却以保太子为名，竭力收罗太子旧部，郑丽琬奉 岑文本 之命去劝他，他却不听。 李世民 向众臣求情，请大臣们放李承乾和 侯君集 一条生路，但朝臣都不同意。
第79集
安康向李世民点破，只有杀侯君集，朝臣们才会放过太子。李世民心中万分痛苦，但仍不得不做出决定，暗示 房玄龄 劝侯君集自尽。房玄龄到狱中，一席话说得侯君集羞愧万分，撞墙自尽。李世民在朝堂上历数李承乾的旧功，感动了众臣，那些主张杀死 李承乾 的大臣不再开口，李承乾得以不死，李世民将其谪往黔州。李承乾一家离开 长安 ，只有安康前去相送，兄妹生离死别，安康无限伤感。李泰召集党羽庆贺李承乾被黜， 岑文本 暗中派人将此事传到宫中， 李世民 得知后十分愤怒，他不动声色，到李泰府中试探其心意， 李泰 为表示自己并不恋权位，只是一心为大唐做事，竟提出要杀死自己的幼子以证明心迹，让李世民看透了他的虚伪。
第80集
已经老迈的 李靖 登门拜访 李勣 ，令李绩大感意外，李靖表明心迹，李绩这才知道李靖早就窥破他当年向李世民举报李靖的用意，却故作不知，李绩既佩服又感动。李靖劝他不要走错路，毁了大唐一柱，并指点他去向 长孙无忌 问计，长孙无忌点破 李克用 李治 将是新的太子。 李世民 召众臣议立储之事，许多人举荐了李泰，不想 岑文本 却当众揭发这些举荐信均是 李泰 指使。李世民又揭露李泰心腹张亮养契子的罪行，当场下令将李泰囚于北苑，李泰这才明白岑文本投靠自己的真实目的。太宗宣布了一个出人意料的新太子人选——晋王李治。李治当上太子后，赵恭存让他先去拜访张玄素，请教废太子的教训，张玄素告诉他要做好一个太子需要不党不私，赵恭存深以为然。为了拒绝李世民亲自安排的高官，他自己给自己栽赃， 李治 一怒之下将其逐出府外，次日才想清楚赵恭存的用意，想追回自己的老师，却遭到拒绝。赵恭存的高风亮节让他十分感动。
第81集
为培养新太子的才干， 李世民 将重要的大臣全部安排了 东宫 的相应职位，只有 岑文本 没有挂名。李世民召见了他，与他推心置腹地长谈，点破了岑文本委身李泰阵营的真实用意，又正式任用他为 中书令 。终于当上了宰相的岑文本却没有能在相位上呆多久，已经心力交瘁的他倒了下来。明白了一切的 李恪 来到他病床前忏悔不已。 李承乾 病死在了黔州，消息传来，李世民十分悲痛，安康前去劝慰。入夜，安康看到一盏孔明灯，她循灯来到译经楼，意外地看见了正在为李承乾念安魂咒的慕一宽，这才知道慕一宽没有死，当年的大火是他自己制造的假相。岑文本到了弥留之际， 长孙无忌 前来看他，二人下了第一盘也是最后一盘棋，长孙无忌为失去这样一个对手而抱憾。
第82集
房玄龄 重病， 李世民 让人将他背进宫中，不久，房玄龄留下一道遗策死去，李世民无限感伤。李世民到 李靖 家中与他议论兵法，李世民道出了心中的忧虑， 李勣 是难得的将才，但只怕太子将来无法驾驭。李靖向他献完一策后坐着辞世。安康想将李承乾的儿子 李象 接回，李世民担心 李治 不高兴，没有同意。李世民以一个很小的过失下令将李绩谪贬，李治不解父亲心意，上前劝阻，李世民却不理睬。长孙无忌告诉李治这是皇帝在安排后事，谪贬李绩是为了给李治一个将来能施恩于他的机会。不久， 李世民 辞世了，李治登基。中秋之夜，他将李象接回长安，亲自送到安康公主府中，令安康十分意外。李治继承李世民的衣钵，继续推行贞观路线，和他的朝臣们一起开创了“永徽之治”。
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